Raport

ri.grodno.pl

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO

ZA ROK OBROTOWY 2021/22

28 lipca 2022 r.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

LIST PREZESA ZARZĄDU

Szanowni Akcjonariusze i Inwestorzy,

przedstawiam Państwu raport za rok obrotowy 2021/22, który okazał się dla nas przełomowy. W okresie

tym notowaliśmy niespotykaną wcześniej dynamikę rozwoju Grupy, która przełożyła się na rekordowe

poziomy sprzedaży, pozycji wynikowych i znaczną poprawę rentowności.

Od 1 kwietnia 2021 r. do 31 marca 2022 r. mieliśmy do czynienia z korzystną koniunkturą w branży

budowlanej i elektrotechnicznej. Był to również okres dalszego, bardzo szybkiego rozwoju branży OZE

w Polsce, w szczególności w zakresie instalacji fotowoltaicznych i pomp ciepła. Dla Grupy GRODNO, jako

czołowej firmy multiinstalacyjnej, bardzo aktywnej na rynku OZE, stwarzało to doskonałe warunki do

dalszego wzrostu.

W analizowanym okresie rozwinęliśmy się we wszystkich segmentach działalności i z powodzeniem

realizowaliśmy naszą strategię, w tym:

− odnotowaliśmy rekordową aktywność w segmencie OZE, który obok segmentu kabli i przewodów,

wykazał najwyższą dynamikę wzrostu,

− w bardzo dużym stopniu poszerzyliśmy zasięg działania Grupy, zwiększając liczbę klientów

o ok. 27% rdr,

− zwiększyliśmy sprzedaż w zakresie specjalistycznych usług inżynieryjnych, a także dystrybucji

materiałów elektrotechnicznych, stanowiącej podstawę biznesu Grupy,

− zwiększyliśmy ofertę asortymentową, m. in. w perspektywicznym obszarze HEPAC,

− pogłębialiśmy wiedzę inżynieryjną i kompetencje naszego zespołu oraz klientów realizując ponad

240 szkoleń,

− z sukcesami pracowaliśmy nad efektywnością działania, m. in. wdrażając nowy system WMS, nowy

model transportowy czy elektroniczny obieg dokumentów.

Wszystkie powyższe czynniki miały wymierne przełożenie na wypracowane rekordowe wyniki finansowe.

W roku obrotowym 2021/22 skonsolidowane przychody GRODNA wyniosły 1,2 mld, rosnąc o 68% rdr.

Przekraczając 1 mld przychodów już w lutym 2022 r. weszliśmy na nowy poziom pod kątem skali

działalności, jednocześnie utrzymując wieloletnią, wręcz charakterystyczną dla nas tendencję wzrostową.

Okres październik - grudzień 2021 r. z łącznym poziomem przychodów 335,4 mln zł i dynamiką +76% rdr

był najlepszym kwartałem w historii Grupy. Marzec 2022 r. z przychodami 147,5 mln zł i wzrostem +71% rdr

okazał się naszym najlepszym sprzedażowo miesiącem i wyjątkowo udanym zwieńczeniem rekordowego

roku. Należy też zaznaczyć, że zgodnie z danymi ZPDE SHE, w analizowanym okresie GRODNO

pozostawało najszybciej rosnącą firmą wśród liderów krajowej branży elektrotechnicznej.

Wysoka sprzedaż przełożyła się na zwielokrotnienie pozycji wynikowych, które również kształtowały się

na historycznie najwyższych poziomach. Zysk EBITDA Grupy wyniósł 63,8 mln zł (+159% rdr), zysk

z działalności operacyjnej wyniósł 56,7 mln zł (+202% rdr), a zysk netto wyniósł 43,8 mln zł (+218% rdr).

Rentowność EBITDA wzrosła z 3,5% rok wcześniej do 5,3% , marża EBIT wzrosła z 2,6% do 4,7%, natomiast

marża netto wzrosła z 1,9% do 3,7%. Poziom marży 5% EBITDA był naszym celem, który osiągnęliśmy i który

planujemy przynajmniej utrzymać w kolejnych okresach.

Ostatnie miesiące wskazują na kontynuację dodatniej dynamiki sprzedaży Grupy w bieżącym roku

obrotowym. Zgodnie z szacunkami, wzrost sprzedaży w I kw. 2022/23 (kwiecień – czerwiec) wyniósł 10%

rdr, co wskazuje na stabilizację przychodów po gwałtownych wzrostach w poprzednich okresach i jest to

zjawisko, którego się spodziewaliśmy. Ma związek w dużym stopniu ze zmianą systemu rozliczeń

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

prosumentów na krajowym rynku fotowoltaiki wpływającą – w naszej ocenie chwilowo – na niższe

zainteresowanie mikroinstalacjami. Obecnie sytuację tę w większości rekompensujemy wyższą sprzedażą

instalacji komercyjnych. Należy też podkreślić, iż jako stabilny, doświadczony podmiot

o zdywersyfikowanej działalności, na rozwój w branży OZE patrzymy całościowo i długoterminowo. Z tej

perspektywy dostrzegamy olbrzymi potencjał wzrostu rynku w związku z zachodzącą rewolucją

energetyczną, megatrendami elektryfikacji i cyfryzacji, a także rosnącymi cenami surowców

energetycznych.

Obserwując sytuację gospodarczą, w szczególności rynek energii, oczekujemy, że procesy związane

z transformacją energetyczną będą przybierać na sile i wspierać dalszy rozwój Grupy GRODNO.

Wyjątkowo dobre perspektywy na bieżący rok ma segment pomp ciepła. Mimo ostatnich zmian

w regulacjach, spodziewamy się także rosnącego zainteresowania fotowoltaiką (w szczególności dużymi

instalacjami), a także magazynami energii oraz rozwiązaniami i usługami wspierającymi

energooszczędność. Pomimo wyzwań natury ogólnogospodarczej, obecnie nie dostrzegamy istotnych

przeszkód dla dalszego rozwoju całej Grupy, biznesowo pozycjonującej się w centrum zachodzącej

transformacji energetycznej.

Dziękuję Państwu za zainteresowanie naszą firmą oraz okazywane nam zaufanie. Zapraszam do lektury

Sprawozdania.

Andrzej Jurczak,

Prezes Zarządu GRODNO S.A.

 
4 
 
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI 
GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22 
 
 
 
 
 
 
1.  WYBRANE DANE FINANSOWE ............................................................................................................................... 7 
1.1.   Skonsolidowane dane finansowe........................................................................................................................................................ 7 
1.2.  Jednostkowe dane finansowe ............................................................................................................................................................. 8 
1.3.  Analiza wskaźnikowa ............................................................................................................................................................................... 9 
2.  AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA ................................................................................ 11 
2.1.  Omówienie sytuacji ekonomiczno-finansowej ...............................................................................................................................11 
2.2. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność  
i sprawozdanie finansowe Emitenta i Grupy Kapitałowej ........................................................................................................ 14 
2.3. Opis zdarzeń istotnie wpływających na działalność Emitenta, które nastąpiły po zakończeniu roku 
obrotowego ............................................................................................................................................................................................... 16 
2.4. Charakterystyka czynników istotnych dla rozwoju Emitenta i Grupy Kapitałowej .......................................................... 16 
2.5. Informacja o realizacji strategii i perspektywach rozwoju działalności Emitenta  
i Grupy Kapitałowej ................................................................................................................................................................................. 16 
2.6. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi  a wcześniej publikowanymi prognozami ............................. 17 
2.7.  Ocena zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się  
z zaciągniętych zobowiązań ................................................................................................................................................................ 17 
2.8. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w porównaniu z wielkością posiadanych środków,  
z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ............................................................ 17 
2.9. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych  w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów  
i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminów 
wymagalności ........................................................................................................................................................................................... 18 
2.10.Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach ...................................................................................... 18 
2.11. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach ......................... 18 
2.12. Informacje o instrumentach finansowych ....................................................................................................................................... 18 
2.13. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi  
umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ............ 19 
3.  PODSTAWOWE INFORMACJE .............................................................................................................................. 21 
3.1.  Grupa Kapitałowa GRODNO ............................................................................................................................................................... 21 
3.1.1.  Profil działalności .......................................................................................................................................................................... 21 
3.1.2.  Organizacja Grupy Kapitałowej .............................................................................................................................................. 21 
3.1.3.  Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta i wskazanie skutków zmian w strukturze  
jednostki gospodarczej ............................................................................................................................................................. 22 
3.1.4.  Strategia Grupy Kapitałowej ................................................................................................................................................... 22 
3.2. Jednostka dominująca ......................................................................................................................................................................... 23 
3.2.1.  Podstawowe informacje korporacyjne ................................................................................................................................ 23 
 
 
SPIS TREŚCI 
 
 
GRODNO S.A. 

 
5 
 
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI 
GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22 
 
3.2.2.  Zarząd i Rada Nadzorcza ......................................................................................................................................................... 25 
3.2.3.  Akcjonariat ..................................................................................................................................................................................... 26 
3.2.4.  Zatrudnienie .................................................................................................................................................................................. 27 
4.  OPIS DZIAŁALNOŚCI ............................................................................................................................................. 28 
4.1.  Podstawowa działalność Grupy GRODNO ................................................................................................................................... 29 
4.1.1.  Dystrybucja .................................................................................................................................................................................... 30 
4.1.2.  Odnawialne źródła energii (OZE) .......................................................................................................................................... 30 
4.1.3.  Oświetlenie ..................................................................................................................................................................................... 31 
4.1.4.  Rozwiązania dla przemysłu ..................................................................................................................................................... 32 
4.1.5.  Automatyka budynkowa ........................................................................................................................................................... 33 
4.1.6.  Kable i przewody ......................................................................................................................................................................... 33 
4.2. Informacja o rynkach zbytu oraz źródłach zaopatrzenia ......................................................................................................... 33 
5.  POZOSTAŁE INFORMACJE .................................................................................................................................. 35 
5.1.  Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń ............................................................................................................................... 35 
5.1.1.  Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym Emitenta.................................................................................... 35 
5.1.2.  Czynniki ryzyka specyficzne dla Emitenta i jego branży .............................................................................................. 38 
5.2. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania 
arbitrażowego lub organem administracji publicznej ............................................................................................................... 44 
5.3. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach 
Grupy Kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym ......................................................................................................... 44 
5.4. Działalność sponsoringowa, charytatywna lub o zbliżonym charakterze ......................................................................... 44 
5.5. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ............................................................................................................ 44 
5.6. Zagadnienia związane z ochroną środowiska ............................................................................................................................ 44 
5.7.  Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami  
oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych .............................................................................. 45 
5.8. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami 
powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe ....................................................................................................................... 45 
5.9. Informacje o emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem wraz z opisem wykorzystania  
przez Emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych ................................................................................................. 45 
5.10.  Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę  
w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny  
lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie ....................... 45 
5.11. Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej ................................................................................................................................ 46 
5.12. Informacja o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze  
dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących .................... 46 
5.13. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio  
w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących  
Emitenta ......................................................................................................................................................................................................47 
5.14. Informacje o umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych ......................................47 
5.15. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej,  
finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje które są istotne dla oceny możliwości  
realizacji zobowiązań ............................................................................................................................................................................ 48 
 

 
6 
 
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI 
GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22 
 
 
6.  ŁAD KORPORACYJNY .......................................................................................................................................... 49 
6.1.  Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru 
zasad jest publicznie dostępny ......................................................................................................................................................... 49 
6.2. W zakresie, w jakim Emitent odstąpił od postanowień stosowanego zbioru zasad ładu korporacyjnego, 
wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie zasad odstąpienia .................................................................................... 49 
6.3. Informacje o Komitecie Audytu ......................................................................................................................................................... 55 
6.4. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta i w Grupie Kapitałowej systemów kontroli 
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych  
i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ........................................................................................................................... 57 
6.5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio oraz pośrednio znaczne pakiety akcji ............................. 57 
6.6. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne  
w stosunku do Emitenta, wraz z opisem tych uprawnień ....................................................................................................... 57 
6.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu .......................................................................... 57 
6.8. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych 
Emitenta ..................................................................................................................................................................................................... 58 
6.9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki Emitenta .......................................................................................................... 58 
6.10.  Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz opis praw akcjonariuszy  
i sposobu ich wykonywania ................................................................................................................................................................ 58 
6.11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania 
organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów ................................. 58 
6.12. Opis zasad dotyczących powoływania  i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień,  
w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ........................................................................... 60 
7.  Oświadczenie na temat informacji niefinansowych ........................................................................................... 62 
7.1.  Model biznesowy ................................................................................................................................................................................... 62 
7.2.  Niefinansowe wskaźniki efektywności ........................................................................................................................................... 64 
7.3.  Opis polityk stosowanych przez jednostkę  w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, 
środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji oraz opis  
rezultatów stosowania tych polityk .................................................................................................................................................. 66 
7.4.  Ryzyka związane z zagadnieniami niefinansowymi .................................................................................................................. 68 
8.  Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego ............................ 69 
9.  Informacja Zarządu o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej ........................................................................... 69 
 
 
   

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

1.1. Skonsolidowane dane finansowe

Rok obrotowy Emitenta obejmuje okres od 1 kwietnia do 31 marca.

SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

2021/22

(tys. zł)

2020/21

(tys. zł)

dynamika

2021/22

(tys. euro)

2020/21

(tys. euro)

dynamika

Przychody ze sprzedaży

1 196 035

711 718

68,0%

260 217

157 526

65,2%

Zysk z działalności operacyjnej

56 741

18 791

202,0%

12 345

4 159

196,8%

Zysk przed opodatkowaniem

54 600

17 320

215,2%

11 879

3 833

209,9%

Zysk netto

43 771

13 744

218,5%

9 523

3 042

213,1%

EBITDA*

63 816

24 630

159,1%

13 884

5 451

154,7%

Amortyzacja

7 076

5 840

21,2%

1 539

1 292

19,1%

SPRAWOZDANIE

Z SYTUACJI FINANSOWEJ

31.03.2022

(tys. zł)

31.03.2021

(tys. zł)

dynamika

31.03.2022

(tys. euro)

31.03.2021

(tys. euro)

dynamika

Aktywa trwałe

132 841

108 790

22,1%

28 553

23 344

22,3%

Aktywa obrotowe

335 331

227 900

47,1%

72 075

48 902

47,4%

Aktywa razem

468 172

336 690

39,1%

100 628

72 246

39,3%

Środki pieniężne i ekwiwalenty

10 115

3 213

214,8%

2 174

690

215,3%

Zobowiązania

334 075

243 134

37,4%

71 805

52 171

37,6%

Zobowiązania długoterminowe

41 134

30 122

36,6%

8 841

6 464

36,8%

Zobowiązania krótkoterminowe

292 941

213 011

37,5%

62 964

45 708

37,8%

Kapitał własny

134 097

93 557

43,3%

28 823

20 075

43,6%

SPRAWOZDANIE

Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

2021/22

(tys. zł)

2020/21

(tys. zł)

dynamika

2021/22

(tys. euro)

2020/21

(tys. euro)

dynamika

Przepływy pieniężne z dz. operacyjnej

48 117

20 169

138,6%

10 469

4 464

134,5%

Przepływy pieniężne z dz. inwestycyjnej

-22 019

-20 504

7,4%

-4 791

-4 538

5,6%

Przepływy pieniężne z dz. finansowej

-19 196

1 367

-4 177

303

Przepływy pieniężne netto razem

6 901

1 032

568,9%

1 502

228

557,5%

Środki pieniężne na początek okresu

3 213

2 182

47,3%

699

483

44,8%

Środki pieniężne na koniec okresu

10 115

3 213

214,8%

2 201

711

209,4%

SPRAWOZDANIE

ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

2021/22

(tys. zł)

2020/21

(tys. zł)

dynamika

2021/22

(tys. euro)

2020/21

(tys. euro)

dynamika

Kapitał własny na początek okresu

93 557

81 044

15,4%

20 075

17 390

15,4%

Kapitał własny na koniec okresu

134 097

93 557

43,3%

28 823

20 075

43,6%

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

1.2. Jednostkowe dane finansowe

SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

2021/22

(tys. zł)

2020/21

(tys. zł)

dynamika

2021/22

(tys. euro)

2020/21

(tys. euro)

dynamika

Przychody ze sprzedaży

1 177 023

679 387

73,2%

256 080

150 370

70,3%

Zysk z działalności operacyjnej

48 250

14 531

232,1%

10 498

3 216

226,4%

Zysk przed opodatkowaniem

52 403

13 102

300,0%

11 401

2 900

293,2%

Zysk netto

43 138

10 348

316,9%

9 385

2 290

309,8%

EBITDA*

54 559

19 677

177,3%

11 870

4 355

172,5%

Amortyzacja

6 309

5 147

22,6%

1 373

1 139

20,5%

SPRAWOZDANIE

Z SYTUACJI FINANSOWEJ

31.03.2022

(tys. zł)

31.03.2021

(tys. zł)

dynamika

31.03.2022

(tys. euro)

31.03.2021

(tys. euro)

dynamika

Aktywa trwałe

143 469

119 741

19,8%

30 837

25 694

20,0%

Aktywa obrotowe

308 267

197 637

56,0%

66 258

42 409

56,2%

Aktywa razem

451 737

317 378

42,3%

97 096

68 103

42,6%

Środki pieniężne i ekwiwalenty

8 009

2 686

198,2%

1 721

576

198,7%

Zobowiązania

325 121

230 670

40,9%

69 881

49 497

41,2%

Zobowiązania długoterminowe

37 842

27 213

39,1%

8 134

5 839

39,3%

Zobowiązania krótkoterminowe

287 279

203 456

41,2%

61 747

43 657

41,4%

Kapitał własny

126 616

86 709

46,0%

27 215

18 606

46,3%

SPRAWOZDANIE

Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

2021/22

(tys. zł)

2020/21

(tys. zł)

dynamika

2021/22

(tys. euro)

2020/21

(tys. euro)

dynamika

Przepływy pieniężne z dz. operacyjnej

38 108

19 479

95,6%

8 291

4 311

92,3%

Przepływy pieniężne z dz. inwestycyjnej

-21 252

-20 543

3,5%

-4 624

-4 547

1,7%

Przepływy pieniężne z dz. finansowej

-11 533

2 285

-2 509

506

Przepływy pieniężne netto razem

5 323

1 222

335,8%

1 158

270

328,3%

Środki pieniężne na początek okresu

2 686

1 464

83,4%

584

324

80,3%

Środki pieniężne na koniec okresu

8 009

2 686

198,2%

1 742

594

193,1%

SPRAWOZDANIE

ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

2021/22

(tys. zł)

2020/21

(tys. zł)

dynamika

2021/22

(tys. euro)

2020/21

(tys. euro)

dynamika

Kapitał własny na początek okresu

86 709

77 591

11,8%

18 606

16 649

11,8%

Kapitał własny na koniec okresu

126 616

86 709

46,0%

27 215

18 606

46,3%

*Wskaźnik EBITDA nie jest definiowany w obowiązujących standardach rachunkowości MSSF i w opinii Zarządu Emitenta stanowi Alternatywny Pomiar

Wyników (Alternative Performance Measure) w rozumieniu wytycznych ESMA/2015/1415.

EBITDA Spółka definiuje jako: wartość zysku (straty) z działalności operacyjnej, powiększoną o amortyzację. EBITDA jest miarą, przedstawiającą zdolność

Emitenta do generowania gotówki z podstawowej działalności i w opinii Zarządu dostarcza wartościową informację na temat aktualnej sytuacji finansowej

i operacyjnej Spółki. Jest to wskaźnik powszechnie stosowany w analizie finansowej, należy jednak zaznaczyć, iż sposób jego obliczania przez różne

spółki może się różnić.

Metoda przeliczania na euro

Wybrane dane finansowe przeliczono na euro zgodnie z metodą przeliczania:

− poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej oraz sprawozdania ze zmian w kapitale własnym przeliczono według kursów

ogłoszonych przez NBP dla euro na ostatni dzień okresu sprawozdawczego (kurs na dzień 31.03.2022 wynosił 1 euro – 4,6525 zł; kurs na

dzień 31.03.2021 wynosił 1 euro – 4,6603 zł);

− poszczególne pozycje sprawozdania z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych

przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów ogłoszonych przez NPB dla euro obowiązujących na ostatni dzień

każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym (kurs średni w okresie 01.04.2021 – 31.03.2022 wynosił 1 euro – 4,5963 zł; kurs

średni w okresie 01.04.2020 – 31.03.2021 wynosił 1 euro – 4,5181 zł).

Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wcześniej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonych w tysiącach złotych przez kurs

wymiany.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

1.3. Analiza wskaźnikowa

Zaprezentowane powyżej wskaźniki nie są definiowane w obowiązujących standardach rachunkowości MSSF i w opinii Zarządu Emitenta stanowią

Alternatywne Pomiary Wyników (APM), w rozumieniu wytycznych ESMA/2015/1415. Dobór powyższych APM został poprzedzony analizą ich przydatności

pod kątem dostarczenia inwestorom wartościowej informacji na temat aktualnej sytuacji finansowej Emitenta. Wskaźniki te ułatwiają ocenę rentowności,

płynności, stanu zadłużenia oraz sprawności zarządzania Spółką. Są one powszechnie stosowane w analizie finansowej, należy jednak zaznaczyć,

iż sposób ich obliczania przez różne spółki może się różnić.

Metoda obliczania zaprezentowanych wskaźników APM

Wskaźnik rentowności operacyjnej = zysk (strata) na działalności operacyjnej / przychody netto ze sprzedaży w danym okresie x 100%

Wskaźnik rentowności EBITDA = (zysk lub strata na działalności operacyjnej + amortyzacja) / przychody netto ze sprzedaży w danym okresie x 100%

Wskaźnik rentowności netto = zysk (strata) netto / przychody netto ze sprzedaży w danym okresie x 100%

Wskaźnik rentowności aktywów = zysk netto / aktywa x 100%

Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik zadłużenia = zobowiązania / aktywa

Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania / kapitały własne

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe / kapitały własne

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi = (kapitały własne + zobowiązania długoterminowe) / aktywa trwałe

Wskaźnik rotacji należności = (średni stan należności z tytułu dostaw i usług* / przychody za ostatnie cztery kwartały) x 360

Wskaźnik rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług = (średni stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług* / przychody za ostatnie cztery kwartały) x 360

Wskaźnik rotacji zapasów = (średni stan zapasów* / przychody za ostatnie cztery kwartały) x 360

Cykl konwersji gotówki = wskaźnik rotacji zapasów + wskaźnik rotacji należności - wskaźnik rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług

*średni stan liczony jest jako: (stan na początek okresu + stan na koniec okresu) / 2

Uzasadnienie stosowania poszczególnych wskaźników

Wskaźnik rentowności operacyjnej

– uwzględnia pozostałą działalność operacyjną przy ocenie rentowności sprzedaży. Wyższa wartość wskaźnika

oznacza większą operacyjną efektywność funkcjonowania jednostki. Wskaźnik rentowności operacyjnej jest powszechnie stosowany do analizy

porównawczej przedsiębiorstwa na tle konkurencji. Wskaźnik rentowności operacyjnej jest standardowym miernikiem stosowanym w analizie finansowej

i z tego powodu Zarząd zdecydował o jego zastosowaniu podczas prezentacji danych finansowych.

Wskaźnik rentowności EBITDA

– informuje o udziale zysku operacyjnego (lub stracie), powiększonego o amortyzację w sprzedaży przedsiębiorstwa.

Wskaźnik rentowności EBITDA jest powszechnie stosowany do analizy porównawczej przedsiębiorstwa na tle konkurencji. Wskaźnik ten jest

standardowym miernikiem stosowanym w analizie finansowej i z tego powodu Zarząd zdecydował o jego zastosowaniu podczas prezentacji danych

finansowych.

Wskaźnik rentowności netto

– wskazuje, jaką część przychodów stanowi zysk netto. Otrzymany wynik informuje o tym, w jakim stopniu sprzedaż jest

opłacalna (marża zysku netto) oraz w jaki sposób przedsiębiorstwo zarządza stosunkiem kosztów do przychodów. Wskaźnik rentowności netto jest

powszechnie stosowany do analizy porównawczej przedsiębiorstwa na tle konkurencji i z tego powodu Zarząd zdecydował o jego zastosowaniu

podczas prezentacji danych finansowych.

Wskaźnik rentowności aktywów

– pozwala na sprawdzenie, w jakim stopniu posiadane aktywa ogółem są zdolne do generowania zysku, natomiast

zmiany wartości tego wskaźnika w czasie obrazują tendencję dotyczącą zdolności Zarządu w zakresie wykorzystania aktywów do generowania

dochodu. Wskaźnik rentowności aktywów jest powszechnie stosowany do analizy porównawczej przedsiębiorstwa na tle konkurencji i z tego powodu

Zarząd zdecydował o jego zastosowaniu podczas prezentacji danych finansowych.

DANE SKONSOLIDOWANE

DANE JEDNOSTKOWE

2021/22

2020/21

2021/22

2020/21

Wskaźnik rentowności operacyjnej

4,74%

2,64%

4,10%

2,14%

Wskaźnik rentowności EBITDA

5,34%

3,46%

4,64%

2,90%

Wskaźnik rentowności netto

3,66%

1,93%

3,66%

1,52%

Wskaźnik rentowności aktywów

9,35%

4,08%

9,55%

3,26%

Wskaźnik płynności bieżącej

1,14

1,07

0,97

Wskaźnik płynności szybkiej

0,63

0,60

0,55

Wskaźnik zadłużenia

0,71

0,72

0,73

Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych

2,49

2,60

2,57

2,66

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego

0,31

0,32

0,30

0,31

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi

1,32

1,14

1,15

0,95

Wskaźnik rotacji należności (dni)

Wskaźnik rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług (dni)

Wskaźnik rotacji zapasów (dni)

Cykl konwersji gotówki (dni)

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

Wskaźnik płynności bieżącej

– pokazuje, jaka jest zdolność firmy do regulowania krótkoterminowych zobowiązań środkami obrotowymi. Jest to jeden

ze standardowych wskaźników płynności finansowej przedsiębiorstwa, który pozwala ocenić zdolność podmiotu do utrzymania płynności finansowej.

Wskaźnik płynności bieżącej jest standardowym miernikiem stosowanym w analizie finansowej i z tego powodu Zarząd zdecydował o jego zastosowaniu

podczas prezentacji danych finansowych.

Wskaźnik płynności szybkiej

– jest uzupełnieniem wskaźnika płynności bieżącej. Informuje on o możliwościach Spółki do spłaty swoich

krótkoterminowych zobowiązań aktywami o wysokiej płynności (z pominięciem zapasów oraz rozliczeń międzyokresowych). Jest to jeden ze

standardowych wskaźników płynności finansowej przedsiębiorstwa, który pozwala ocenić zdolność podmiotu do utrzymania płynności finansowej

w krótkim okresie. Wskaźnik płynności szybkiej jest standardowym miernikiem stosowanym w analizie finansowej i z tego powodu Zarząd zdecydował

o jego zastosowaniu podczas prezentacji danych finansowych.

Wskaźnik zadłużenia

– to miernik finansowy prezentujący stopień zabezpieczenia spłaty zadłużenia majątkiem przedsiębiorstwa. Zmiany wartości

wskaźnika zadłużenia w czasie obrazują zmiany poziomu finansowania majątku firmy z kapitału obcego (niższy poziom wskaźnika oznacza spadek

finansowania obcego oraz obniżenie ryzyka związanego ze spłatą zobowiązań). Wskaźnik zadłużenia jest standardowym miernikiem stosowanym w

analizie finansowej i z tego powodu Zarząd zdecydował o jego zastosowaniu podczas prezentacji danych finansowych.

Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych

- pozwala mierzyć stopień zaangażowania kapitału obcego w stosunku do kapitału własnego i określa

wielkość posiadanych przez firmę zobowiązań obcych przypadających na jednostkę kapitału własnego firmy. Wskaźnik ten określa możliwość pokrycia

zobowiązań kapitałem własnym. Wzrost wartości wskaźnika w poszczególnych okresach oznacza wzrost udziału długu w finansowaniu działalności

firmy. Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych jest standardowym miernikiem stosowanym w analizie finansowej i z tego powodu Zarząd zdecydował

o jego zastosowaniu podczas prezentacji danych finansowych.

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego

- pozwala mierzyć stopień zaangażowania zobowiązań długoterminowych w stosunku do kapitału własnego

i określa wielkość posiadanych przez firmę długoterminowych zobowiązań obcych przypadających na jednostkę kapitału własnego firmy. Wskaźnik ten

określa możliwość pokrycia zobowiązań długoterminowych kapitałem własnym. Wzrost wartości wskaźnika w poszczególnych okresach oznacza wzrost

udziału długoterminowego długu w finansowaniu działalności firmy. Wskaźnik ten jest standardowym miernikiem stosowanym w analizie finansowej

i z tego powodu Zarząd zdecydował o jego zastosowaniu podczas prezentacji danych finansowych.

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami własnymi

- informuje o udziale środków własnych w finansowaniu działalności przedsiębiorstwa.

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami własnymi jest standardowym miernikiem stosowanym w analizie finansowej i z tego powodu Zarząd

zdecydował o jego zastosowaniu podczas prezentacji danych finansowych.

Wskaźnik rotacji należności

– umożliwia analizę (w dniach) cyklu regulowania należności przez kontrahentów Spółki. Wskaźnik rotacji należności jest

powszechnie stosowany do analizy porównawczej przedsiębiorstwa na tle konkurencji i z tego powodu Zarząd zdecydował o jego zastosowaniu

podczas prezentacji danych finansowych.

Wskaźnik rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług

– umożliwia analizę okresu (w dniach), jaki jest wymagany do spłaty przez Spółkę jej zobowiązań

z tytułu dostaw i usług. Wskaźnik rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług jest powszechnie stosowany do analizy porównawczej przedsiębiorstwa na

tle konkurencji i z tego powodu Zarząd zdecydował o jego zastosowaniu podczas prezentacji danych finansowych.

Wskaźnik rotacji zapasów

– umożliwia analizę poziomu odnawialności zapasów Spółki (w dniach) w odniesieniu do poziomu sprzedaży. Wskazuje liczbę

dni potrzebnych Spółce na odnowienie swoich zapasów dla zrealizowania sprzedaży. Wskaźnik rotacji zapasów jest powszechnie stosowany do analizy

porównawczej przedsiębiorstwa na tle konkurencji i z tego powodu Zarząd zdecydował o jego zastosowaniu podczas prezentacji danych finansowych.

Cykl konwersji gotówki

– informuje o liczbie dni, w ciągu których dla sfinansowania cyklu operacyjnego przedsiębiorstwa potrzebny jest dodatkowy

kapitał, inny niż zobowiązania krótkoterminowe. Cykl konwersji gotówki jest powszechnie stosowany do analizy porównawczej przedsiębiorstwa na tle

konkurencji i z tego powodu Zarząd zdecydował o jego zastosowaniu podczas prezentacji danych finansowych.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

2. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA

SYTUACJA FINANSOWA

2.1. Omówienie sytuacji ekonomiczno-finansowej

Przychody

W roku obrotowym 2021/22 skonsolidowane przychody Grupy wyniosły 1.196,0 mln zł (+68% rdr), natomiast

jednostkowe przychody GRODNO S.A. wyniosły 1.177,0 mln zł (+73% rdr) i były to najwyższe roczne

poziomy sprzedaży odnotowane dotychczas przez Spółkę. Na wysoką dynamikę przychodów wpłynął

przede wszystkim wzrost sprzedaży w segmentach odnawialnych źródeł energii oraz kabli i przewodów.

Ponadto Grupa zwiększyła przychody we wszystkich pozostałych obszarach działalności.

Wzrost sprzedaży Grupy zachodził w warunkach poprawy koniunktury w branży elektrotechnicznej

i budowlanej. Zgodnie z danymi Związku Pracodawców Dystrybucji Elektrotechniki SHE, łączna sprzedaż

hurtowni elektrotechnicznych za okres od kwietnia 2021 r. do marca 2022 r., czyli przypadający na

analizowany rok obrotowy Spółki, była wyższa o 48% wobec analogicznego okresu rok wcześniej. Według

danych GUS, w roku kalendarzowym 2021 dynamika produkcji budowlano-montażowej wyniosła 3,2%

wobec roku poprzedniego (przy czym należy zaznaczyć, że niska dynamika związana była ze spadkiem

notowanym w pierwszych czterech miesiącach roku). W styczniu 2022 r. produkcja budowlano-montażowa

wzrosła o 21% rdr, w lutym o 21% rdr oraz w marcu o 28% rdr.

Ponadto w analizowanym okresie Grupa odnotowała spadek pozostałych przychodów operacyjnych o 3,8

mln zł do wartości blisko 2,0 mln zł. Miało to związek przede wszystkim z otrzymanymi przez Grupę

w okresie porównawczym subwencjami związanymi z przeciwdziałaniem skutkom epidemii COVID-19

(w łącznej wysokości 3,5 mln zł), które nie wystąpiły w roku bieżącym.

489,4

623,6

711,7

1 196,0

2018/19 2019/20 2020/21 2021/22

PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY

dane skonsolidowane za lata obrotowe, mln zł

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

Koszty

W roku obrotowym 2021/22 najwyższą wartość i najwyższy nominalnie wzrost wśród pozycji kosztowych

wykazała wartość sprzedanych towarów i materiałów, która na poziomie skonsolidowanym wyniosła

981,1 mln zł i wzrosła o 69% rdr w związku z wyższym o 68% rdr poziomem sprzedaży Grupy.

Drugą najwyższą pozycją kosztową Grupy były koszty świadczeń pracowniczych, które wyniosły

97,3 mln zł i wzrosły o 29,0 mln zł (+43% rdr), w związku ze wzrostem zatrudnienia w wyniku rozwoju Grupy,

a także w związku ze wzrostem wynagrodzeń.

Skonsolidowane koszty usług obcych w analizowanym okresie osiągnęły poziom 35,4 mln zł, czyli

o 9,1 mln zł wyższy rdr (+35%). Spowodowane to było w dużym stopniu wzrostem kosztów transportu

zewnętrznego, zarówno w związku z wyższą sprzedażą i zapotrzebowaniem Grupy na te usługi,

jak i wyższymi cenami zewnętrznych usług transportowych, m. in. w związku ze wzrostem cen paliw.

Wyższe ceny paliw, większa mobilność pracowników, zwiększenie zużycia materiałów opakowaniowych

na potrzeby magazynu centralnego, a także wzrost cen energii elektrycznej wpłynęły również na wzrost

kosztów materiałów i energii o 2,5 mln zł do wartości 7,4 mln zł (+50% rdr).

Odnotowany wzrost pozostałych kosztów rodzajowych Grupy o 2,3 mln zł do wartości 6,4 mln zł

(+55% rdr) związany był z przede wszystkim z działaniami marketingowymi, w tym rebrandingiem.

Skonsolidowane pozostałe koszty operacyjne spadły o 2,1 mln zł do poziomu 5,2 mln zł (-29% rdr), co

miało związek z utworzeniem odpisu na należności w GRODNO S.A. w roku 2020/21, który to odpis nie

wystąpił w roku 2021/22.

Wyniki

W roku obrotowym 2021/22 Spółka odnotowała najwyższe poziomy pozycji wynikowych w historii swojej

działalności. Na poziomie skonsolidowanym zysk z działalności operacyjnej (EBIT) wyniósł 56,7 mln zł

(+202% rdr), wynik EBITDA (zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja) wyniósł 63,8 mln zł (+159% rdr),

natomiast zysk netto 43,7 mln zł (+218% rdr).

Jednostkowo GRODNO S.A. wypracowała zysk z działalności operacyjnej (EBIT) na poziomie blisko 48,2

mln zł (+232% rdr), EBITDA 54,6 mln zł (+177% rdr) oraz zysk netto 43,1 mln zł (+317% rdr).

8,2

11,5

13,7

43,8

11,7

17,7

18,8

56,7

16,5

23,0

24,6

63,8

2018/19 2019/20 2020/21 2021/22

POZYCJE WYNIKOWE

dane skonsolidowane za lata obrotowe, mln zł

ZYSK NETTO EBIT EBITDA

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

Odnotowane zwielokrotnienie poziomów pozycji wynikowych związane było przede wszystkim

z rekordowym poziomem przychodów, w tym wzrostem sprzedaży w segmentach OZE oraz kabli

i przewodów. Wysoki wzrost wyników przełożył się na istotną poprawę wskaźników rentowności. Marża

operacyjna (EBIT) na poziomie Grupy wzrosła z 2,6% w roku 2020/21 do 4,7% w roku 2021/22 (+2,1 p.p.),

marża EBITDA z 3,5% do 5,3% (+1,8 p.p.), natomiast marża netto z 1,9% do 3,7% (+1,7 p.p.).

Analizując wzrost poziomu pozycji wynikowych należy wziąć pod uwagę, iż w roku obrotowym 2020/21

dodatni wpływ na ich poziom miało otrzymane przez Grupę Emitenta wsparcie w ramach programów

związanych z przeciwdziałaniem skutkom epidemii COVID-19, w łącznej wysokości 3,5 mln zł. Wsparcie to

wpłynęło na niższy poziom kosztów i tym samym wzrost bazy wynikowej w okresie porównawczym.

Bilans

Suma bilansowa Grupy na dzień 31 marca 2022 r. wyniosła 468,2 mln zł i była wyższa o 131,5 mln zł (+39%)

wobec stanu na ostatni dzień poprzedniego roku obrotowego.

Wyższy poziom łącznej wartości aktywów związany był przede wszystkim ze wzrostem o 107,4 mln zł

wartości aktywów obrotowych do poziomu 335,3 mln zł (+47% rdr). W tej kategorii aktywów najwyższy

nominalnie wzrost wykazały zapasy bieżące, których wartość wyniosła 151,2 mln zł, a ich wzrost

o 52,1 mln zł (+53% rdr) miał związek ze zwiększeniem zapasów towarów najszybciej rotujących w celu

zapewnienia wystarczających stanów magazynowych asortymentu, w którym występują największe

zaburzenia w ciągłości łańcuchów dostaw, m. in. kabli i fotowoltaiki. W kategorii aktywów obrotowych,

o 48,5 mln zł do wartości 174,0 mln zł (+39% rdr) wzrosły również należności z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe należności krótkoterminowe, co było związane z istotnie wyższą sprzedażą Grupy

w analizowanym okresie.

Wartość skonsolidowanych aktywów trwałych wyniosła 132,8 mln zł i wzrosła o 24,1 mln zł (+22%) wobec

stanu na 31 marca 2021 r., na co niemal w całości wpłynął wzrost rzeczowych aktywów trwałych

o 23,5 mln zł do poziomu 105,1 mln zł (+29% rdr) związany z:

− Inwestycją w budowę obiektu biurowo-magazynowego w Łodzi – powierzchnia magazynu:

780 m

, powierzchnia części handlowo-biurowej: 556 m

. Inwestycja zakończona w lipcu 2022 r.

2,39%

2,83%

2,64%

4,74%

3,37%

3,69%

3,46%

5,34%

1,67%

1,85%

1,93%

3,66%

2018/19 2019/20 2020/21 2021/22

RENTOWNOŚĆ

dane skonsolidowane za lata obrotowe

MARŻA EBIT MARŻA EBITDA MARŻA NETTO

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

− Inwestycją w rozbudowę hal magazynowych Centrum Dystrybucyjnego w Małopolu – nowa hala

4.538 m

plus antresola 1.363 m

, część biurowo-handlowa: 60 m

. Inwestycja zakończona w lipcu

2022 r. Trwają procedury związane z otrzymaniem pozwolenia na użytkowanie.

− Zakupem nieruchomości handlowej w Suwałkach o powierzchni handlowo-biurowej 556 m

, gdzie

prowadzona jest podstawowa działalność Emitenta.

− Inwestycją w zakup działki w miejscowości Małopole o powierzchni 1,3166 ha.

− Remontami nieruchomości, które stanowią oddziały handlowe.

Po stronie pasywów Grupy w analizowanym okresie łączna wartość zobowiązań wzrosła o 90,5 mln zł do

poziomu 334,1 mln zł na dzień 31 marca 2022 r. (+37% rdr). Na tę zmianę wpłynął przede wszystkim wzrost

zobowiązań krótkoterminowych o 79,9 mln zł do poziomu 292,9 mln zł (+38% rdr), w tym głównie wzrost

zobowiązań z tytułu dostaw i usług o 91,9 mln zł do wartości 259,1 mln zł (+55% rdr), przy spadku wartości

krótkoterminowych kredytów i pożyczek o 13,4 mln zł do poziomu 22,3 mln zł, w związku z ich częściową

spłatą. W tej kategorii pasywów nastąpił również spadek innych zobowiązań finansowych z 4,9 mln zł

przed rokiem do poziomu 0,0 zł związany z okresowo całkowitą spłatą zobowiązań faktoringowych.

Skonsolidowane zobowiązania długoterminowe w analizowanym okresie wzrosły o 11,0 mln zł do poziomu

41,1 mln zł na dzień 31 marca 2022 r. (+37% rdr), w tym najwyższy wzrost wykazały kredyty i pożyczki (o 8,8

mln zł do poziomu 33,6 mln zł, czyli +35% rdr) zaciągnięte w związku z prowadzonymi inwestycjami w Łodzi

i Małopolu.

W ujęciu jednostkowym suma bilansowa GRODNO S.A. na dzień 31 marca 2022 r. wyniosła 451,7 mln zł,

rosnąc w analizowanym okresie o 134,4 mln zł rdr (+42% rdr). Aktywa trwałe wyniosły 143,5 mln zł i wykazały

wzrost o 23,7 mln zł (+20% rdr), przede wszystkim związany ze wzrostem rzeczowych aktywów trwałych o

20,8 mln zł do wartości blisko 94,5 mln zł (+28% rdr), a także ze wzrostem innych długoterminowych

aktywów finansowych o 1,8 mln zł do wartości 40,7 mln zł, na co złożyło się głównie podwyższenie kapitału

zakładowego spółki zależnej INEGRO Sp. z o.o. Jednostkowe aktywa obrotowe osiągnęły poziom 308,3

mln zł, rosnąc o 110,6 mln zł (+56% rdr), w tym nastąpił wzrost zapasów bieżących o 51,4 mln zł do poziomu

136,7 mln zł (+60% rdr), a także należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności

krótkoterminowych o 53,9 mln zł do poziomu 163,6 mln zł (+49% rdr) związany z istotnie wyższą sprzedażą

Spółki.

Jednostkowe zobowiązania łącznie były wyższe o 94,5 mln zł i wyniosły 325,1 mln zł (+41%). Na tę zmianę

wpłynął przede wszystkim wzrost krótkoterminowych zobowiązań z tytułu dostaw i usług o 94,1 mln zł do

poziomu 257,3 mln zł (+58% rdr) związany ze zwiększeniem zapasów i zobowiązań publiczno-prawnych,

a także wzrost długoterminowych kredytów i pożyczek o 8,1 mln, przy spłacie krótkoterminowych kredytów

i pożyczek i spadku tej pozycji o 11,5 mln zł.

2.2. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze,

mające znaczący wpływ na działalność i sprawozdanie

finansowe Emitenta i Grupy Kapitałowej

Główne czynniki, które wpłynęły na działalność Emitenta i Grupy Kapitałowej w analizowanym okresie

zostały przedstawione w pkt. 2.1. Ponadto do istotnych zdarzeń należy zaliczyć:

Odstąpienie od działań zmierzających do transakcji zakupu aktywów

W dniu 30 lipca 2020 r., raportem ESPI 6/2020, Zarząd Emitenta poinformował o podpisaniu listu

intencyjnego dotyczącego ustalenia warunków potencjalnego nabycia przez Emitenta aktywów,

wchodzących w skład przedsiębiorstwa handlowego działającego na terenie Polski w branży grzejnictwa

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

i hydrauliki budynkowej. Zamiarem stron było prowadzenie negocjacji i podjęcie ustaleń dotyczących

potencjalnego nabycia przez Emitenta wybranych składników majątku tego przedsiębiorstwa.

W dniu 16 kwietnia 2021 r., raportem ESPI 7/2021, Zarząd Emitenta poinformował o odstąpieniu od dalszych

działań zmierzających do tej transakcji.

Zakup sklepu internetowego iluve.com

W dniu 7 maja 2021 r., raportem ESPI 10/2021, Zarząd Emitenta poinformował o zawarciu przez Emitenta

umowy zakupu sklepu internetowego www.iluve.com wyspecjalizowanego w internetowej sprzedaży

oświetlenia.

Zakup hurtowni elektrotechnicznej

W dniu 23 sierpnia 2021 r., raportem ESPI 18/2021, Zarząd Emitenta poinformował o zawarciu umowy

zakupu aktywów wchodzących w skład przedsiębiorstwa handlowego – hurtowni materiałów

elektrotechnicznych zlokalizowanej w Ożarowie Mazowieckim. Transakcja stanowi element realizacji celu

strategicznego Emitenta związanego z rozwojem sieci sprzedaży i nowoczesnych kanałów dystrybucji.

Zawarcie Aneksu do Umowy Kredytów

W dniu 24 września 2021 r., raportem ESPI 25/2021, Zarząd Emitenta poinformował o zawarciu pomiędzy

GRODNO S.A., BaRGo Sp. z o.o., INEGRO Sp. z o.o. oraz Magma Sp. z o.o. a konsorcjum, składającym się

z Banku Millennium S.A. oraz Credit Agricole Bank Polska S.A. aneksu do Umowy Kredytów, o której

Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI 21/2018 z dnia 20 grudnia 2018 r., zakładającego:

− udzielenie kredytu inwestycyjnego dla GRODNO S.A. w wysokości 17,28 mln zł na cele związane

z finansowaniem i refinansowaniem inwestycji w przestrzeń magazynową oraz zakupem

nieruchomości gruntowych. Okres kredytowania: 10 lat;

− zwiększenie dotychczasowego limitu na faktoring odwrotny GRODNO S.A. o 5 mln zł;

− zwiększenie dotychczasowego kredytu w rachunku bieżącym dla GRODNO S.A. o 5 mln zł do

łącznej kwoty 36 mln zł;

− udzielenie kredytu inwestycyjnego dla INEGRO Sp. z o.o. w wysokości 1,3 mln zł na finansowanie

zakupu nieruchomości. Okres kredytowania: 10 lat.

Oprocentowanie kredytów zostało ustalone na warunkach rynkowych, na podstawie stawki WIBOR,

powiększonej o marżę, ustaloną dla danego kredytu. W ocenie Zarządu, po podpisaniu powyższego

aneksu, ogólne zadłużenie Emitenta i Grupy Emitenta pozostaje na poziomie bezpiecznym i adekwatnym

dla skali prowadzonej działalności oraz inwestycji, a także umożliwi dalszy dynamiczny rozwój i realizację

strategii Emitenta.

Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku netto

25 października 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie GRODNO S.A. podjęło uchwałę w sprawie

podziału zysku netto za rok obrotowy, obejmujący okres od 1 kwietnia 2020 r. do 31 marca 2021 r. w kwocie

10.348.351,54 zł w ten sposób, że:

− kwota 3.230.190,81 zł zostanie przeznaczona na wypłatę dywidendy,

− pozostała kwota, tj. 7.118.160,73 zł zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki.

Liczba akcji objętych dywidendą wyniosła 15.381.861 sztuk. Wartość dywidendy przypadająca na jedną

akcję: 0,21 zł. Dzień dywidendy: 2 listopada 2021 r. Dzień wypłaty dywidendy: 10 listopada 2021 r.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

2.3. Opis zdarzeń istotnie wpływających na działalność

Emitenta, które nastąpiły po zakończeniu roku

obrotowego

Zgodnie ze wstępnymi szacunkami, skonsolidowane przychody w kwietniu 2022 r. wyniosły 81,3 mln zł

(+12% rdr), w maju 2022 r. 88,1 mln zł (+9% rdr) oraz w czerwcu 2022 r. 96,4 mln zł (+10% rdr). Narastająco

od początku bieżącego roku obrotowego (tj. za okres trzech miesięcy od kwietnia do czerwca 2022 r.)

skonsolidowane przychody wyniosły 265,8 mln zł, co oznacza wzrost o 10% rdr.

Ponadto, w związku ze złożoną w dniu 4 marca 2022 r. rezygnacją Pana Jarosława Jurczaka z pełnienia

funkcji Wiceprezesa Zarządu Emitenta z dniem 31 marca 2022 r., w dniu 27 kwietnia 2022 r. Nadzwyczajne

Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały dotyczące powołania Pani Marty Olszewskiej oraz Pana

Marcina Gardasa na stanowiska Członków Zarządu Spółki. Obecny skład Zarządu został przedstawiony

w pkt. 3.2.2. niniejszego sprawozdania.

2.4. Charakterystyka czynników istotnych dla rozwoju

Emitenta i Grupy Kapitałowej

Zgodnie ze strategią, Zarząd oczekuje dalszego rozwoju Grupy, przy utrzymaniu dynamiki wzrostu

rocznych przychodów na poziomie min. 10%.

Na działalność i wyniki Grupy w najbliższych kwartałach wpływ będą miały następujące czynniki:

− dynamika branży budowlanej i przemysłowej,

− utrzymanie dofinansowań w programach takich jak: „Mój prąd”, „Moje Ciepło” i innych

wpływających na możliwość realizacji projektów w obszarze efektywności energetycznej,

− stopień absorbcji funduszy UE,

− optymalizacja procesów operacyjnych wewnątrz Grupy,

− przyspieszenie procesów konsolidacyjnych rynku elektrotechnicznego,

− dalsza optymalizacja kosztów logistyki i magazynowania,

− wzrost udziału sprzedaży w kanale internetowym B2B,

− rozwój nowych segmentów produktowych,

− sytuacja na rynku pracy,

− sytuacja gospodarcza, w tym potencjalny dalszy wzrost cen w gospodarce.

2.5. Informacja o realizacji strategii i perspektywach

rozwoju działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej

Główne działania podjęte w roku obrotowym 2021/22 oraz po jego zakończeniu do dnia publikacji

niniejszego raportu w ramach realizacji strategii na lata 2020/21 – 2024/25:

1. Istotny rozwój działalności w segmencie OZE, w tym wysoki wzrost sprzedaży w obszarze

fotowoltaiki, pomp ciepła i w obszarach uzupełniających.

2. Znaczące poszerzenie zasięgu działania Grupy – wzrost liczby klientów o ok. 27% rdr.

3. Dalsza rozbudowa oferty asortymentowej, m. in. w obszarze HEPAC.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

4. Poszerzanie wiedzy inżynieryjnej pracowników oraz klientów, w tym realizacja ponad 240

szkoleń.

5. Realizacja działań zmierzających do zwiększenia efektywności działalności, w tym wdrożenie

nowego systemu WMS, nowego modelu transportowego oraz elektronicznego obiegu

dokumentów (obecnie ponad 70% operacji realizowanych jest dokumentami elektronicznymi).

Zarząd korzystnie ocenia perspektywy rozwoju Grupy w najbliższych latach, uwzględniając

w szczególności czynniki przedstawione w pkt. 2.4. Ponadto Zarząd nie dostrzega istotnych zagrożeń dla

realizacji poszczególnych założeń strategicznych.

Główne założenia strategiczne Emitenta zostały przedstawione w pkt. 3.1.4. niniejszego sprawozdania oraz

na stronie internetowej ri.grodno.pl w zakładce O Spółce / Strategia.

2.6. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi

a wcześniej publikowanymi prognozami

Emitent nie publikował prognoz na rok obrotowy 2021/22.

2.7. Ocena zarządzania zasobami finansowymi, ze

szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania

się z zaciągniętych zobowiązań

Zarząd GRODNO S.A. wysoko ocenia zdolność wywiązywania się Spółki z zaciągniętych zobowiązań.

W ocenie Zarządu realizowany poziom przepływów pieniężnych oraz osiągane wyniki finansowe pozwolą

utrzymać wskaźniki płynności na poziomie umożliwiającym prawidłowe funkcjonowanie Spółki. Ponadto,

w celu przeciwdziałania ewentualnym zagrożeniom, Spółka stale dywersyfikuje zewnętrzne źródła

pozyskania finansowania.

2.8. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

w porównaniu z wielkością posiadanych środków,

z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze

finansowania tej działalności

Spółka zamierza finansować przedsięwzięcia inwestycyjne środkami własnymi oraz kapitałem obcym.

W ocenie Zarządu aktualnie nie występują zagrożenia mogące negatywnie wpłynąć na realizację

zamierzeń inwestycyjnych w przyszłości.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

2.9. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych

w danym roku obrotowym umowach dotyczących

kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty,

rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i

terminów wymagalności

O zaciągniętych i wypowiedzianych przez Emitenta i spółki zależne umowach dotyczących kredytów

i pożyczek Emitent informuje w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2021/22,

w nocie 11 oraz w jednostkowym w nocie 11.

2.10. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym

pożyczkach

Nie wystąpiły.

2.11. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku

obrotowym poręczeniach i gwarancjach

Informacje o poręczeniach Emitenta przedstawiono w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za

rok obrotowy 2021/22, w nocie 24 oraz w jednostkowym w nocie 24.

2.12. Informacje o instrumentach finansowych

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Spółka należą kredyty bankowe, środki

pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie

środków finansowych na działalność Spółki. Spółka posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak

należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez

nią działalności.

Zasadą stosowaną przez Spółkę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie

obrotu instrumentami finansowymi.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują ryzyko stopy

procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd Spółki

weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie

omówione poniżej. Zarząd Spółki monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich

posiadanych przez nią instrumentów finansowych.

Ryzyko stopy procentowej

Spółka jest narażona na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych, które mogą wpływać na poziom

kosztów finansowych i rentowność. Wszystkie formy finansowania działalności są oparte o zmienną stopę

procentową bazującą na stawce WIBOR. Oprocentowanie instrumentów finansowych o zmiennym

oprocentowaniu jest aktualizowane w okresach poniżej jednego roku. Wszystkie kredyty Spółki

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

oprocentowane są według stawki WIBOR plus marża banku. Kredyty na finansowanie bieżącej

i inwestycyjnej działalności zostały zaciągnięte w zł.

Zarząd na bieżąco monitoruje sytuację związaną z decyzjami Rady Polityki Pieniężnej, mającymi

bezpośredni wpływ na rynek stóp procentowych w kraju.

Ryzyko walutowe

Jedynym źródłem ekspozycji na ryzyko walutowe są zakupy towarów w walucie obcej, które stanowią

ponad 30% zakupów ogółem. Poprzez to Spółka jest narażona na ryzyko różnic kursowych, które mogą

wpływać na wysokość realizowanych marż.

Ryzyko to jest ograniczane poprzez sprzedaż towarów w walucie zakupu oraz poprzez bieżącą

aktualizację cen sprzedaży.

Ryzyko kredytowe

Zarząd stara się ograniczyć ryzyko kredytowe poprzez zawieranie transakcji z podmiotami o dobrej

zdolności kredytowej, z którymi współpraca poprzedzona jest wstępną weryfikacją oraz ubezpieczając

znaczną część swoich wierzytelności. Ponadto, poprzez bieżące monitorowanie stanów należności,

narażenie Spółki na ryzyko nieściągalności nie jest znaczące.

W odniesieniu do innych aktywów finansowych Spółki, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ryzyko

kredytowe Spółki powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy,

a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów.

W Spółce nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.

Ryzyko związane z płynnością

Zarząd Spółki monitoruje ryzyko braku funduszy. Zestawienie posiadanych przez Spółkę kredytów

i pożyczek zaprezentowane zostało szczegółowo w sprawozdaniu finansowym.

Opis powyższych ryzyk znajduje się w sprawozdaniu finansowym, nota 26 .

2.13. Informacje o zawartych umowach znaczących dla

działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi

umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami,

umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Zawarcie Aneksu do Umowy Kredytów

W dniu 24 września 2021 r., raportem ESPI 25/2021, Zarząd Emitenta poinformował o zawarciu pomiędzy

GRODNO S.A., BaRGo Sp. z o.o., INEGRO Sp. z o.o. oraz Magma Sp. z o.o. a konsorcjum, składającym się

z Banku Millennium S.A. oraz Credit Agricole Bank Polska S.A. aneksu do Umowy Kredytów, o której

Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI 21/2018 z dnia 20 grudnia 2018 r., zakładający:

− udzielenie kredytu inwestycyjnego dla GRODNO S.A. w wysokości 17,28 mln zł na cele związane

z finansowaniem i refinansowaniem inwestycji w przestrzeń magazynową oraz zakupem

nieruchomości gruntowej. Okres kredytowania: 10 lat;

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

− zwiększenie dotychczasowego limitu na faktoring odwrotny GRODNO S.A. o 5 mln zł;

− zwiększenie dotychczasowego kredytu w rachunku bieżącym dla GRODNO S.A. o 5 mln zł do

łącznej kwoty 36 mln zł;

− udzielenie kredytu inwestycyjnego dla INEGRO Sp. z o.o. w wysokości 1,3 mln zł na finansowanie

zakupu nieruchomości. Okres kredytowania: 10 lat.

Oprocentowanie kredytów zostało ustalone na warunkach rynkowych, na podstawie stawki WIBOR,

powiększonej o marżę, ustaloną dla danego kredytu. W ocenie Zarządu, po podpisaniu powyższego

aneksu, ogólne zadłużenie Emitenta i Grupy Emitenta pozostaje na poziomie bezpiecznym i adekwatnym

dla skali prowadzonej działalności oraz inwestycji, a także umożliwi dalszy dynamiczny rozwój i realizację

strategii Emitenta.

Zakup hurtowni elektrotechnicznej

W dniu 23 sierpnia 2021 r., raportem ESPI 18/2021, Zarząd Emitenta poinformował o zawarciu umowy

zakupu aktywów, wchodzących w skład przedsiębiorstwa handlowego – hurtowni materiałów

elektrotechnicznych zlokalizowanej w Ożarowie Mazowieckim. Transakcja stanowi element realizacji celu

strategicznego Emitenta związanego z rozwojem sieci sprzedaży i nowoczesnych kanałów dystrybucji.

Zakup sklepu internetowego iluve.com

W dniu 7 maja 2021 r., raportem ESPI 10/2021, Zarząd Emitenta poinformował o zawarciu przez Emitenta

umowy zakupu sklepu internetowego www.iluve.com wyspecjalizowanego w internetowej sprzedaży

oświetlenia.

Odstąpienie od działań zmierzających do transakcji zakupu aktywów

W dniu 30 lipca 2020 r., raportem ESPI 6/2020, Zarząd Emitenta poinformował o podpisaniu listu

intencyjnego dotyczącego ustalenia warunków potencjalnego nabycia przez Emitenta aktywów,

wchodzących w skład przedsiębiorstwa handlowego działającego na terenie Polski w branży grzejnictwa

i hydrauliki budynkowej. Zamiarem stron było prowadzenie negocjacji i podjęcie ustaleń dotyczących

potencjalnego nabycia przez Emitenta wybranych składników majątku tego przedsiębiorstwa.

W dniu 16 kwietnia 2021 r., raportem ESPI 7/2021, Zarząd Emitenta poinformował o odstąpieniu od dalszych

działań zmierzających do tej transakcji.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

3. PODSTAWOWE INFORMACJE

3.1. Grupa Kapitałowa GRODNO

3.1.1. Profil działalności

Grupa GRODNO jest dostawcą kompleksowych i unikalnych rozwiązań budynkowych, a także czołowym

dystrybutorem artykułów elektrotechnicznych i oświetleniowych, działającym na polskim rynku. Aktywnie

rozwija segment odnawialnych źródeł energii pod kątem instalacji fotowoltaicznych, pomp ciepła i stacji

ładowania pojazdów. Głównym celem działalności Grupy jest zapewnienie inwestorowi i instalatorowi

kompleksowych i efektywnych energetycznie rozwiązań, w zakresie każdego rodzaju instalacji, do

każdego typu obiektu budowlanego.

Grupa świadczy usługi w zakresie audytów oraz projektów oświetleniowych i elektrycznych, wykonywania

oraz modernizacji instalacji elektrycznych i energetycznych, programowania automatyki budynkowej, jest

też dostawcą złożonych rozwiązań dla przemysłu.

Działalność Grupy Emitenta obejmuje sześć segmentów:

− dystrybucja materiałów elektroinstalacyjnych,

− OZE (kompleksowe rozwiązania PV, HVAC i HEPAC),

− oświetlenie,

− automatyka budynkowa,

− rozwiązania dla przemysłu,

− kable i przewody.

Grupa GRODNO dysponuje jedną z najbardziej rozbudowanych sieci sprzedaży wśród niezależnych

dystrybutorów materiałów elektrotechnicznych. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, składają się

na nią 94 oddziały (w tym 73 GRODNO S.A., 8 spółki zależnej BaRGo i 13 franczyzowych), zlokalizowanych

na terenie całej Polski. Najważniejszym regionem działalności Grupy jest województwo mazowieckie,

z którym Spółka GRODNO związana jest od początku swojej działalności. Wszystkie punkty sprzedaży

zaopatrywane są przez nowoczesne centrum magazynowe, mieszczące się w Małopolu (woj.

mazowieckie).

Na przestrzeni kilkunastu lat, sieć oddziałów uległa istotnemu rozwojowi, który był możliwy dzięki

efektywnemu wydatkowaniu środków własnych, jak również środków pozyskanych z niepublicznej emisji

akcji serii B, poprzedzającej debiut Spółki w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect oraz emisji akcji

serii C i D, poprzedzających debiut na rynku regulowanym GPW.

3.1.2. Organizacja Grupy Kapitałowej

GRODNO S.A. jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej GRODNO, która na dzień sporządzenia

niniejszego sprawozdania obejmuje również Spółki zależne INEGRO Sp. z o.o., BaRGo Sp. z o.o. i Magma

Sp. z o.o.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

INEGRO Sp. z o.o.

Warszawa

ul. Dobra 26/6A

KRS 0000529053

REGON 147487287

NIP 5342500748

100%

2 546 150

BaRGo Sp. z o.o.

Dziekanów Polski

ul. Kolejowa 223

KRS 0000165365

REGON

002202370

NIP 1180019791

100%

50 000

Magma Sp. z o.o.

Szczecin

ul. Twardowskiego 16

KRS 0000678342

REGON 811902829

NIP 9551941743

100%

2 500 000

INEGRO Sp. z o.o. oferuje usługi specjalistyczne w zakresie efektywności energetycznej, automatyki

budynkowej i oświetleniowej. Głównym przedmiotem działalności spółek BaRGo oraz Magma jest

dystrybucja materiałów elektrotechnicznych i oświetleniowych.

3.1.3. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta z podaniem ich

przyczyn oraz wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki

gospodarczej

W analizowanym okresie w ramach Grupy nastąpiło włączenie oddziałów prowadzonych dotychczas przez

spółkę zależną Magma w struktury GRODNO S.A w celu wzmocnienia wiodącej marki oraz ograniczenia

kosztów. Ponadto nie wystąpiły inne zmiany organizacji Grupy Kapitałowej.

3.1.4. Strategia Grupy Kapitałowej

Rynek i otoczenie rynkowe, na którym działa Grupa GRODNO, podlegają dynamicznym zmianom.

Dekarbonizacja i programy takie jak Europejski Zielony Ład w sposób gwałtowny wpływają na zmiany

rynku elektrycznego i grzewczego. Zmiany technologiczne i cyfryzacja definiują nowe kanały dystrybucji

i jednocześnie stwarzają możliwości do dalszego zwiększania efektywności działania.

Misją Grupy GRODNO jest dostarczanie kompleksowych rozwiązań elektrotechnicznych, fotowoltaicznych,

instalacyjnych i grzewczych w oparciu o bogate know-how.

Cele strategiczne Grupy GRODNO na lata obrotowe 2020/21 – 2024/25

− Intensywny rozwój fotowoltaiki i wykorzystywanie nowych możliwości w obszarze instalacji OZE

Budowa pozycji lidera oraz rozszerzanie kompetencji dostawcy kompleksowych rozwiązań

opartych na OZE.

− Rozwój sieci sprzedaży i nowoczesnych kanałów dystrybucji

Dalszy rozwój sieci sprzedaży i wykorzystanie efektu skali, poprzez nowoczesne kanały

dystrybucji i nowe usługi.

− Rozwój kompleksowych rozwiązań oraz oferty asortymentowej

Kompleksowość oferty i umiejętność oferowania gotowych rozwiązań jako główny element

budowania przewagi konkurencyjnej.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

− Specjalizacja dzięki poszerzaniu wiedzy inżynieryjnej

Podnoszenie specjalistycznej wiedzy i kompetencji pracowników oraz klientów.

− Zwiększenie efektywności działalności operacyjnej Grupy (optymalizacja)

Cyfryzacja i wykorzystanie nowych możliwości technicznych w zarządzaniu.

W latach objętych strategią (lata obrotowe 2020/21–2024/25) Zarząd zakłada wzrost sprzedaży o co

najmniej 10% rocznie. Głównym obszarem rozwoju Grupy będzie segment odnawialnych źródeł energii,

obejmujący: fotowoltaikę, pompy ciepła oraz obszary uzupełniające (systemy automatyki budynkowej,

magazynowanie energii, stacje ładowania pojazdów, kolektory słoneczne, kotły grzewcze).

Na rynku fotowoltaicznym Grupa upatruje perspektyw rozwoju przede wszystkim w obszarze instalacji

komercyjnych (przemysłowych), w zakresie których planuje osiągnąć 15% udziału w rynku do roku

2024/25, a także w obszarze wielkoskalowych farm fotowoltaicznych. Jednocześnie Zarząd planuje

utrzymanie silnej pozycji na rynku mikroinstalacji.

Zgodnie z założeniami strategicznymi, do roku obrotowego 2024/25 segment OZE będzie odpowiadał za

35% przychodów Grupy. Ponadto, obok budowy pozycji na rynku OZE, Zarząd zakłada dalszą rozbudowę

sieci sprzedaży oraz rozwój oferty w obszarach szeroko pojętej elektrotechniki i systemów grzewczych.

Przedstawione powyżej informacje nie stanowią prognozy wyników finansowych.

Bieżąca Strategia została opublikowana przez Zarząd w dniu 5 października 2020 r. Jej treść dostępna

jest do pobrania na stronie internetowej ri.grodno.pl w zakładce O Spółce / Strategia.

3.2. Jednostka dominująca

3.2.1. Podstawowe informacje korporacyjne

NAZWA (FIRMA)

GRODNO Spółka Akcyjna

FORMA PRAWNA

Spółka Akcyjna

KRAJ SIEDZIBY

Polska

SIEDZIBA

Michałów-Grabina

ADRES

ul. Kwiatowa 14, 05-126 Michałów-Grabina

KRS

0000341683

NUMER TELEFONU

+48 22 772 45 15

NUMER FAKSU

+48 22 772 46 46

ADRES INTERNETOWY

www.grodno.pl

POCZTA ELEKTRONICZNA

ri@grodno.pl

KONTAKT DLA INWESTORÓW

Szczepan.Czyczerski@profescapital.pl; +48 601 554 636

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

GRODNO S.A. powstała w wyniku przekształcenia poprzednika prawnego Spółki GRODNO Sp. z o.o.

w Spółkę akcyjną. Przekształcenie nastąpiło 20 listopada 2009 r., tj. w dniu postanowienia o wpisaniu

przekształconej Spółki do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st.

Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS:

0000341683 (sygn. akt WA.XIV NS-REJ.KRS/33952/13/5 60). Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Według stanu na datę bilansową i dzień publikacji raportu, kapitał zakładowy Emitenta dzieli się na

15.381.861 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

− 10 000 000 akcji imiennych serii A

− 2 300 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B

− 1 881 861 akcji zwykłych na okaziciela serii C

− 1 200 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D

Na stronie internetowej Spółki ri.grodno.pl udostępniono następujące dokumenty:

− Statut Emitenta

− Regulamin Rady Nadzorczej

− Polityka Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej

− prospekt emisyjny sporządzony w związku z ubieganiem się o dopuszczenie akcji serii B, C, D

do obrotu na rynku regulowanym GPW

− historyczne informacje finansowe

Informacja o zrealizowanej strategii podatkowej za rok podatkowy 2020/2021 znajduje się na stronie

internetowej grodno.pl w zakładce „O nas”.

Utworzenie

poprzednika

prawnego Spółki

2005-2010

2012-2013

1990

1990-1998

1998-2005

2010

2011

2015-2016

Rozwój sieci punktów

sprzedaży GRODNO na

terenie Warszawy

GRODNO największym

dystrybutorem

elektrotechniki

na Mazowszu

Rozpoczęto inwestycję

w magazyn centralny

w Małopolu

Dynamiczny rozwój

sieci na terenie

całego kraju

Przejęcie OSTEL

(skokowy rozwój

sieci sprzedaży)

Debiut na New Connect

(pozyskanie 7,5 mln w

ramach emisji akcji)

Debiut na rynku

regulowanym GPW

Kolejne grupy

produktowe

Rozbudowa

magazynu

centralnego

Rozwój oferty

Kontynuacja

rozwoju

38 punktów

sprzedaży

2014-2015

46 punktów sprzedaży

Nowe segmenty

Oferta publiczna akcji

serii C i 5,6 mln zł

nowego kapitału

Przejęcie Elektromag

Przejęcie Centropol

2017-2019

Przejęcia BaRGo,

Jorga, Magma

2020

Publikacja strategii na

lata obrotowe

2020/21 - 2024/25:

OZE jako dominujący

element rozwoju

Ponad 90 oddziałów

w całej Polsce

2022

Przekroczenie 1 mld

rocznych przychodów

Rozbudowa Centrum

Dystrybucji

w Małopolu

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

3.2.2. Zarząd i Rada Nadzorcza

W roku obrotowym 2021/22 Zarząd Emitenta składał się z trzech członków:

− Andrzej Jurczak – Prezes Zarządu

− Jarosław Jurczak – Wiceprezes Zarządu

− Monika Jurczak – Członek Zarządu, od 25 października 2021 r. – Wiceprezes Zarządu

W dniu 25 października 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie

powierzenia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki Pani Monice Jurczak. W dniu 4 marca 2022 r. Pan

Jarosław Jurczak złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu z dniem 31 marca 2022 r.

W dniu 27 kwietnia 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały dotyczące

powołania Pani Marty Olszewskiej oraz Pana Marcina Gardasa na stanowiska Członków Zarządu Spółki.

Obecnie Zarząd Emitenta składa się z czterech członków:

− Andrzej Jurczak – Prezes Zarządu

− Monika Jurczak – Wiceprezes Zarządu

− Marta Olszewska – Członek Zarządu

− Marcin Gardas – Członek Zarządu

W roku obrotowym 2021/22 do dnia 25 października 2021 r. Rada Nadzorcza Emitenta działała

w następującym składzie:

− Romuald Wojtkowiak – Przewodniczący Rady Nadzorczej

− Szczepan Czyczerski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

− Tomasz Filipowski – Członek Rady Nadzorczej

− Beata Pniewska-Prokop – Członek Rady Nadzorczej

− Elżbieta Serwińska – Członek Rady Nadzorczej

W dniu 25 października 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały w sprawie

odwołania ze składu Rady Nadzorczej Spółki Pani Elżbiety Serwińskiej oraz powołania do składu Rady

Nadzorczej Pani Julity Szukały. Uchwały weszły w życie z dniem podjęcia.

Obecny skład Rady Nadzorczej Emitenta:

− Romuald Wojtkowiak – Przewodniczący Rady Nadzorczej

− Szczepan Czyczerski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

− Tomasz Filipowski – Członek Rady Nadzorczej

− Beata Pniewska-Prokop – Członek Rady Nadzorczej

− Julita Szukała – Członek Rady Nadzorczej

Przy Radzie Nadzorczej działa Komitet Audytu w składzie:

− Romuald Wojtkowiak – Przewodniczący Komitetu Audytu

− Szczepan Czyczerski – Członek Komitetu Audytu

− Tomasz Filipowski – Członek Komitetu Audytu

− Beata Pniewska-Prokop – Członek Komitetu Audytu

− Julita Szukała – Członek Komitetu Audytu

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

Pan Romuald Wojtkowiak, Pani Beata Pniewska-Prokop i Pani Julita Szukała spełniają kryteria

niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką w rozumieniu art.

129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja

2017 r.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką

W dniu 25 lutego 2022 r. Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy

Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał rejestracji zmian w statucie Spółki wprowadzonych Uchwałą nr

21 Zwyczajnego Walnego Gromadzenie Spółki w dniu 25 października 2021 r. Zmiany dotyczyły § 21 statutu

Spółki, który otrzymał nowe, następujące brzmienie:

„§ 21

1. Zarząd składa się z 2 (dwóch) do 5 (pięciu) członków, w tym Prezesa i Wiceprezesa lub

Wiceprezesów, powoływanych przez Walne Zgromadzenie bezwzględną większością głosów.

Liczbę członków Zarządu ustala Walne Zgromadzenie.

2. Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną trzyletnią kadencję.

3. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na następne kadencje.

4. Członek Zarządu, który złożył rezygnację zobowiązany jest pisemnie poinformować o tym Radę

Nadzorczą.”

W dniu 27 kwietnia 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 5 w sprawie

ustalenia liczby członków Zarządu Spółki. Na podstawie § 21 ust. 1 Statutu Spółki uchwaliło, że Zarząd

będzie składać się z czterech członków Zarządu, w tym Prezesa i Wiceprezesa Zarządu.

Ponadto w okresie objętym raportem nie wystąpiły inne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

przedsiębiorstwem Emitenta.

3.2.3. Akcjonariat

Tabela poniżej przedstawia akcjonariuszy Spółki posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym

Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki według stanu na dzień przekazania niniejszego raportu, wraz ze

wskazaniem zmian od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, zgodnie z najlepszą wiedzą

Zarządu.

Akcjonariusz

Liczba akcji

% udział w

kapitale

Liczba

głosów

% udział

głosów

Zmiana

w okresie

(szt. akcji)

Zmiana w

okresie (liczba

głosów)

Jarosław Jurczak

5 070 500

32,96%

10 070 500

39,68%

- 4 828

Andrzej Jurczak

3 044 321

19,79%

6 066 821

23,90%

Bez zmian

Monika Jurczak

1 999 321

13,00%

3 976 821

15,67%

Bez zmian

Pozostali

5 267 719

34,25%

5 267 719

20,75%

+ 4 828

Razem

15 381 861

100,00%

25 381 861

100,00%

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

Zestawienie stanu posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta

Poniższa tabela przedstawia akcje Spółki będące w posiadaniu, pośrednio lub bezpośrednio, członków

Zarządu i Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia niniejszego raportu, wraz ze zmianami od dnia publikacji

poprzedniego raportu okresowego.

Osoba

Funkcja pełniona w organach Emitenta

Liczba akcji

Udział w

kapitale

Zmiana w okresie

(szt. akcji)

Andrzej Jurczak

Prezes Zarządu

3 044 321

19,79%

Bez zmian

Monika Jurczak

Wiceprezes Zarządu

1 999 321

13,00%

Bez zmian

Marcin Gardas

Członek Zarządu (od 27.04.22)

57 489

0,37%

Bez zmian

Marta Olszewska

Członek Zarządu (od 27.04.22)

0,00%

Bez zmian

Romuald Wojtkowiak

Przewodniczący Rady Nadzorczej

0,00%

Bez zmian

Szczepan Czyczerski

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

0,00%

Bez zmian

Tomasz Filipowski

Członek Rady Nadzorczej

0,00%

Bez zmian

Beata Pniewska-Prokop

Członek Rady Nadzorczej

0,00%

Bez zmian

Julita Szukała

Członek Rady Nadzorczej

0,00%

Bez zmian

Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić

zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Według wiedzy Emitenta nie istnieją umowy, które mogą w przyszłości przyczynić się do zmiany

w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Spółka nie posiada zadłużenia

z tytułu wyemitowanych obligacji.

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Spółce nie funkcjonuje system kontroli akcji pracowniczych.

Informacja o akcjach własnych posiadanych przez Emitenta

Emitent nie posiada akcji własnych.

Zatrudnienie Emitenta według rodzaju zatrudnienia:

31.03.2022

637

627

31.03.2021

543

535

Zatrudnienie na umowę o pracę według pełnionych funkcji w Spółce.

31.03.2022

121

443

31.03.2021

112

354

Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej GRODNO, uwzględniające pracowników GRODNO, BaRGo, INEGRO

i Magma, na dzień 31 marca 2022 r. na umowę o pracę wyniosło 712 osób (łącznie z umowami o dzieło

i umowami zlecenia 723 osoby).

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

4. OPIS DZIAŁALNOŚCI

Grupa GRODNO w liczbach

1,2 MLD ZŁ

Przychody Grupy

2021/22

3 500+

Dostawcy

32 600 m

Powierzchnia

magazynowa

250 MLN ZŁ+

Kapitalizacja

100 000+

Faktury/miesiąc

Grupy produktowe

100 000+

Klienci

720+

Zatrudnienie

17 700+

Pozycje magazynowe

Członkostwo w organizacjach

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

4.1. Podstawowa działalność Grupy GRODNO

Grupa GRODNO jest dostawcą kompleksowych i unikalnych rozwiązań budynkowych, a także czołowym

dystrybutorem artykułów elektrotechnicznych i oświetleniowych, działającym na polskim rynku. Aktywnie

rozwija segment odnawialnych źródeł energii pod kątem instalacji fotowoltaicznych, pomp ciepła i stacji

ładowania pojazdów. Głównym celem działalności Grupy jest zapewnienie inwestorowi i instalatorowi

kompleksowych i efektywnych energetycznie rozwiązań, w zakresie każdego rodzaju instalacji, do

każdego typu obiektu budowlanego.

Grupa świadczy usługi w zakresie audytów oraz projektów oświetleniowych i elektrycznych, wykonywania

oraz modernizacji instalacji elektrycznych i energetycznych, programowania automatyki budynkowej, jest

też dostawcą złożonych rozwiązań dla przemysłu.

Działalność Grupy Emitenta obejmuje sześć segmentów:

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

4.1.1. Dystrybucja

Dystrybucja materiałów elektrotechnicznych stanowi główny obszar działalności Emitenta. Sprzedaż

odbywa się poprzez 94 oddziały (w tym 73 GRODNO S.A., 8 spółki zależnej BaRGo i 13 franczyzowych),

zlokalizowanych na terenie całej Polski. Punkty sprzedaży zaopatrywane są przez nowoczesne centrum

magazynowe zlokalizowane w Małopolu (woj. mazowieckie). W ofercie znajdują się towary wszystkich

znaczących dostawców krajowych i zagranicznych oraz produkty w marce własnej.

Ofertę asortymentową Emitenta obejmują:

− fotowoltaika,

− oświetlenie,

− wentylacja, klimatyzacja, systemy grzewcze (w tym pompy ciepła),

− kable i przewody,

− aparatura modułowa,

− automatyka przemysłowa,

− automatyka budynkowa,

− alarmy i monitoring, systemy przeciwpożarowe,

− kanały, rury, trasy kablowe,

− materiały łączeniowe i izolacyjne,

− narzędzia i mierniki,

− ochrona odgromowa,

− odzież ochronna i BHP,

− osprzęt instalacyjny,

− rozdzielnice i obudowy,

− słupy oświetleniowe i energetyczne.

Najważniejszym regionem działalności Emitenta jest województwo mazowieckie. Spółka od początku

swojej działalności jest związana z tym regionem. Zajmuje on czołową pozycję pod względem nakładów

inwestycyjnych ogółem w sektorze MSP. Siłą napędową rozwoju tego województwa i uruchamiania

nowych inwestycji jest lokalizacja największych przedsiębiorstw w aglomeracji warszawskiej – m. in. dzięki

wysoko rozwiniętej infrastrukturze technicznej. GRODNO konsekwentnie rozwija sieć dystrybucyjną, której

liczebność od debiutu na rynku kapitałowym w 2011 r. została powiększona ponad dwukrotnie.

4.1.2. Odnawialne źródła energii (OZE)

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

Fotowoltaika

Grupa GRODNO dostarcza kompletne rozwiązania, związane z instalacjami fotowoltaicznymi, począwszy

od projektu instalacji i doboru komponentów, przez dostawę, montaż, przekazanie instalacji o zakładu

energetycznego, wsparcie w rozliczeniu dotacji, aż po serwis.

Pompy ciepła

Segment działalności uruchomiony w 2015 r. na bardzo wczesnym etapie zmian rynkowych dotyczących

elektryfikacji ogrzewania. Obecnie GRODNO dysponuje kompleksową ofertą pomp ciepła i elementów

instalacji grzewczych wszystkich wiodących producentów na rynku polskim. Poza asortymentem, Grupa

oferuje również pełne doradztwo techniczne w tym obszarze. Oferowane audyty energetyczne obejmują

również rozwiązania z branży HVAC.

4.1.3. Oświetlenie

Szczególnie istotnym elementem, kreującym wartość dodaną Grupy GRODNO są świadczone przez nią

usługi specjalistyczne. Poza standardową dystrybucją towarów, Grupa jest dostawcą kompleksowych

rozwiązań oświetleniowych dla każdego typu obiektu budowlanego. Możliwość świadczenia tak

specjalistycznych usług jest efektem budowanego przez lata know-how w zakresie oświetlenia.

AUDYT

Analiza poboru

energii

elektrycznej u

klienta

DOBÓR

PRODUKTÓW

Przygotowanie dla

klienta

odpowiednich

produktów

PROJEKT

Opracowanie

rozwiązań

umożliwiających

uzyskanie

oszczędności

REALIZACJA

Wdrożenie w

obiekcie klienta

opracowanych

rozwiązań

koncepcyjnych

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

Audyty energetyczne

Głównym celem tej usługi jest wskazanie możliwości obniżenia zużycia energii u klienta. W szczególności

chodzi o zmniejszenie zużycia energii potrzebnej do ogrzewania, klimatyzacji i wentylacji, natomiast

w zakładach przemysłowych energii elektrycznej zużywanej przez urządzenia. W zależności od potrzeb,

w ramach usługi wykonywane są:

− pomiary zużycia energii,

− inwentaryzacja odbiorników energii,

− analiza i dobór optymalnych rozwiązań zwiększających efektywność energetyczną,

− kosztorys i oferta kompleksowej usługi zwiększania efektywności energetycznej,

− audyt zdarzeń niszczących – głównym celem audytu zdarzeń niszczących jest wskazanie przyczyn

podwyższonej awaryjności sieci.

Audyt oświetleniowy

Celem audytu jest wskazanie klientom potencjalnych oszczędności poprzez wymianę zastosowanych

źródeł światła i/lub opraw oświetleniowych na nowoczesne i bardziej efektywne rozwiązania

technologiczne, np. LED.

Inżynieria oświetleniowa

Celem tej usługi jest opracowanie projektów oświetleniowych (w tym także iluminacji budynków) na bazie

specjalistycznego oprogramowania oraz wdrożenie rozwiązań sterowania systemami oświetleniowymi.

W zakres inżynierii oświetleniowej wchodzą również usługi, polegające na doborze oświetlenia do

określonych warunków pracy, spełniającego normy oświetleniowe.

Pozostałe

Pozostałe usługi specjalistyczne świadczone przez GRODNO to m. in.:

− doradztwo techniczne w obszarach takich jak przemysł i rozdział energii elektrycznej, oświetlenie,

automatyka i sterowanie, systemy elektroinstalacyjne, systemy automatyki budynkowej, zasilanie,

− doradztwo w projektowaniu instalacji elektrycznych,

− konserwacja oświetlenia i osprzętu elektrycznego,

− obsługa gwarancyjna i pogwarancyjna.

W lutym 2020 r. Grupa GRODNO otworzyła salon oświetlenia Lumiart przy ulicy Duchnickiej w Warszawie,

w którym oferowane są oprawy oświetleniowe, źródła światła i osprzęt instalacyjny klasy premium. Salon

oferuje również usługi projektowe w zakresie automatyki budynkowej – smart home – w oparciu o systemy

przewodowe i bezprzewodowe.

4.1.4. Rozwiązania dla przemysłu

Grupa GRODNO prowadzi sprzedaż produktów oraz oferuje usługi doboru asortymentu i doradztwa dla

firm produkcyjnych, producentów maszyn i integratorów systemów. Centrum Dystrybucji wraz

z magazynami lokalnymi w punktach sprzedaży na terenie całej Polski zapewniają szybką dostawę

produktów, redukując czas i koszty przestojów. Audyty energetyczne wraz z audytami zdarzeń niszczących

w przemyśle pozwalają określić szanse obniżenia kosztów energetycznych zakładu, obniżenia zużycia

energii oraz przygotować się do wymogów polityki ochrony środowiska. Ponadto Grupa oferuje wsparcie

w zakresie wdrożenia nowoczesnych rozwiązań automatyki i elektryki przemysłowej oraz naprawy

urządzeń automatyki przemysłowej, elektroniki i energoelektroniki.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

4.1.5. Automatyka budynkowa

Spółka poszerza gamę oferowanych rozwiązań, dążąc do kompleksowej obsługi swoich klientów.

Segment zabezpieczeń i niskich prądów obejmuje elementy systemów alarmowych, kontroli dostępu,

osprzętu systemów zabezpieczeń oraz zabezpieczeń przeciwpożarowych. Do oferty asortymentowej

Emitenta w tym obszarze należą:

− centrale alarmowe,

− sygnalizatory, czujniki,

− stacje monitorujące,

− sterowniki radiowe,

− dzielniki ekranu oraz zasilacze

buforowe.

4.1.6. Kable i przewody

Grupa GRODNO oferuje kompleksowy asortyment w zakresie kabli i przewodów wiodących producentów,

obejmujący:

− kable i przewody zasilające,

− przewody instalacyjne,

− przewody sterownicze, kontrolne,

sygnalizacyjne,

− kable i przewody do instalacji

niepalnych,

− przewody do odbiorników

ruchomych

i warsztatowych,

− przewody słaboprądowe,

− kable i przewody

telekomunikacyjne

i teletechniczne,

− przewody gołe,

− kable i przewody specjalne,

− kable fotowoltaiczne (PV).

4.2. Informacja o rynkach zbytu oraz źródłach zaopatrzenia

Grupa GRODNO prowadzi działalność na krajowym rynku. Odbiorcami oferowanych towarów, usług

i rozwiązań są wykonawcy (zarówno drobni instalatorzy, jak i duże firmy wykonujące instalacje elektryczne),

redystrybutorzy (mniejsze hurtownie oraz sklepy) oraz obiekty wielkopowierzchniowe (duże sklepy,

magazyny, sieci handlowe, biurowce), zakłady przemysłowe oraz odbiorcy indywidualni. Są to zatem

podmioty, które w podstawowej działalności operacyjnej zużywają materiały elektrotechniczne. Żaden

z odbiorców nie posiada istotnego udziału w przychodach ze sprzedaży.

Poniżej przedstawiono strukturę sprzedaży Grupy GRODNO według grup klientów (dane skonsolidowane

w tys. zł):

Grupa Klientów

2021/22

2020/21

Wartość sprzedaży

Udział

Wartość sprzedaży

Udział

Dynamika

Wykonawcy

721 168

60%

412 851

58%

75%

Dystrybucja

264 153

22%

148 395

21%

78%

Przemysł

122 796

10%

81 274

11%

51%

Utrzymanie ruchu

53 928

43 656

24%

Indywidualni

33 990

25 542

33%

SUMA

1 196 035

100%

711 718

100%

68%

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

Kluczowymi dostawcami Grupy GRODNO są producenci materiałów elektrotechnicznych, fotowoltaicznych

oraz kabli i przewodów działający na terenie Polski. Emitent współpracuje z dostawcami, m. in.:

− Nkt Cables – producent kabli i przewodów,

− Fabryka Kabli Elpar – producent kabli i przewodów,

− Baks – producent systemów prowadzenia kabli i przewodów,

− Ja Solar – producent modułów fotowoltaicznych,

− Qcells – producent i globalny dostawca modułów fotowoltaicznych,

− Winaico – producent modułów fotowoltaicznych,

− Fronius – producent inwerterów fotowoltaicznych,

− Signify Poland – producent źródeł światła, opraw oświetleniowych i osprzętu do oświetlania

wnętrz i terenów zewnętrznych,

− Schneider Electric – globalna firma, specjalizująca się w zarządzaniu energią elektryczną,

− Eaton Electric – jest producentem najwyższej jakości automatyki przemysłowej, aparatury

sygnalizacyjnej, łączeniowej, zabezpieczającej i instalacyjnej oraz systemów rozdziału energii

niskiego napięcia,

− Legrand – producent osprzętu elektrycznego i systemów instalacji elektrycznych oraz sieci

informatycznych w budownictwie mieszkaniowym, komercyjnym i przemysłowym,

− Hager – producent rozwiązań z zakresu rozdziału energii, automatyki budynku, osprzętu

elektroinstalacyjnego oraz systemów prowadzenia przewodów,

− Kontakt–Simon – producent osprzętu elektroinstalacyjnego.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

5. POZOSTAŁE INFORMACJE

5.1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

5.1.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym Emitenta

Ryzyko związane z ogólną sytuacją gospodarczą

Spółka prowadzi działalność na terytorium Polski. Wskutek tego, wyniki finansowe Spółki zależą od sytuacji

gospodarczej w kraju. Wśród czynników mających wpływ na działalność Spółki wyszczególnić należy

dynamikę zmian PKB, poziom stóp procentowych, dynamikę zmian cen, a także dochody gospodarstw

domowych, produkcję przemysłową i poziom inwestycji w gospodarce. Wszelkie negatywne zmiany

w sytuacji gospodarczej Polski, przede wszystkim takie, które skutkują spadkiem dochodów gospodarstw

domowych lub obniżeniem produkcji przemysłowej, mogą wpłynąć na zmniejszenie popytu na oferowane

przez Grupę GRODNO towary i rozwiązania, a przez to mogą wpłynąć na obniżenie osiąganych przez nią

przychodów i wyników. Natomiast głównymi czynnikami zagranicznymi, mającymi wpływ na sytuację

finansową Spółki są wszystkie czynniki makroekonomiczne, wpływające na cenę zamawianych towarów,

którymi Spółka handluje. Wzrost cen towarów elektrycznych może bowiem przełożyć się na zmniejszenie

popytu, co spowodowałoby obniżenie przychodów i wyników Grupy Kapitałowej Emitenta.

Spółki z Grupy nie mają wpływu na żaden z czynników makroekonomicznych, politycznych ani na ogólne

trendy w gospodarce, a także na zmiany na rynku nieruchomości w Polsce oraz lokalnie, mogą być jednak

pod wpływem tych zmian, co może oddziaływać na ich wyniki i sytuację finansową.

Ryzyko związane z konkurencją

Na wyniki finansowe osiągane przez Grupę GRODNO może mieć wpływ obniżanie cen usług i towarów

przez firmy konkurencyjne. Należy bowiem podkreślić, że ważnym czynnikiem przy wyborze oferty jest

kryterium ceny. Grupa Emitenta jest jednym z największych dystrybutorów materiałów elektrotechnicznych

w Polsce. Strategia działania Grupy Emitenta koncentruje się na umacnianiu pozycji rynkowej

i powiększaniu przewagi konkurencyjnej poprzez dywersyfikację portfolio oferowanych artykułów oraz

świadczenie kompleksowych usług i rozwiązań elektrotechnicznych, a także rozszerzanie segmentów

działalności, w tym sieci sprzedaży. Pomimo to, przyszła pozycja rynkowa Grupy Emitenta, może być

uzależniona od działań ze strony konkurencji, obecnej na rynku dystrybucji materiałów

elektrotechnicznych. Rynek dystrybucji materiałów elektrotechnicznych w Polsce jest rynkiem

rozdrobnionym. W branży działają duże podmioty polskie i międzynarodowe oraz hurtownicy zrzeszający

się w ramach grup zakupowych. Nie można wykluczyć umacniania w przyszłości pozycji rynkowej

konkurentów Grupy Emitenta np. wskutek konsolidacji i koncentracji kapitałowej firm konkurencyjnych w

sektorze oraz pojawienia się nowych podmiotów, co może mieć potencjalnie negatywny wpływ na poziom

marż, a także wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju Grupy Emitenta w przyszłości.

Ryzyko wzrostu kosztów wytworzenia u dostawców

Grupa Kapitałowa GRODNO nabywa towary bezpośrednio u producentów bądź od innych dystrybutorów

hurtowych. Koszt produkcji sprzętu elektrycznego jest istotnym czynnikiem mającym wpływ na koszt

zakupu towarów znajdujących się w ofercie Grupy Kapitałowej Emitenta.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

Grupa Kapitałowa Emitenta, mając na uwadze oczekiwania klientów dotyczące jakości, aktywnie poszukuje

najbardziej optymalnych dostawców sprzętu, spełniającego wymagania swoich klientów. Istnieje istotne

ryzyko, że przy wzroście cen surowców bądź kosztów wytworzenia u dostawców i producentów, przy

małych możliwościach zmiany cen sprzedaży (ze względu na panującą konkurencję cenową między

dystrybutorami na rynku polskim), nie będzie możliwe utrzymanie przez Emitenta odpowiednich dla

danego typu asortymentu marż. Wymienione czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy

rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy Kapitałowej Emitenta.

Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego

Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami, składających się na jego kształt

przepisów, które nie zostały sformułowane w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej

wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów

skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, są wciąż niejednolite. Wobec tego, w

przypadku spółki działającej w polskim systemie podatkowym, zachodzi większe ryzyko prowadzenia

działalności niż w przypadku spółki, działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych.

Dodatkowym czynnikiem powodującym zmniejszenie stabilności polskich przepisów podatkowych jest

harmonizacja przepisów prawa podatkowego w państwach należących do UE. W związku z powyższym,

można oczekiwać ujednolicenia orzecznictwa sądowego w sprawach podatkowych, przekładającego się

na jednolitość stosowania prawa podatkowego, także przez organy podatkowe.

Ryzyka związane ze zmiennością przepisów prawa i jego interpretacji

Polski system prawny charakteryzuje się częstymi zmianami regulacji prawnych. Rodzi to dla Grupy

Emitenta potencjalne ryzyko związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Regulacjami tymi są w

szczególności przepisy prawa handlowego, przepisy podatkowe, przepisy regulujące działalność

gospodarczą, przepisy prawa pracy i ubezpieczeń społecznych oraz prawa z zakresu papierów

wartościowych. Ryzyko takie stwarzają również interpretacje, dokonywane przez sądy i inne organy,

dotyczące zastosowania przepisów, będące często niejednoznaczne i rozbieżne. Podkreślić również

należy, że przepisy prawa polskiego znajdują się dodatkowo w procesie zmian związanych z harmonizacją

prawa polskiego z prawem UE, a także z dostosowaniem przepisów prawa do zmieniających się koncepcji

gospodarczych. Ewentualne zmiany mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych

skutków dla działalności Grupy Emitenta i osiągane wyniki finansowe.

Ryzyko zmian stóp procentowych

Grupa Emitenta korzysta z kredytów finansujących zarówno działalność bieżącą, jak i inwestycje.

Zobowiązania kredytowe oraz leasingowe oprocentowane są w oparciu o zmienne stopy procentowe.

W związku z powyższym, Grupa Emitenta jest narażona na ryzyko zmian stóp procentowych, zarówno

w odniesieniu do posiadanych kredytów, jak również w przypadku zaciągania nowego lub refinansowania

istniejącego zadłużenia. Ewentualny wzrost stóp procentowych może spowodować zwiększenie kosztów

finansowych Grupy Emitenta, a tym samym negatywnie wpłynąć na osiągane przez nią wyniki finansowe.

Ryzyko kursowe/walutowe

Działalność realizowana przez Grupę GRODNO polega m. in. na dystrybuowaniu urządzeń i sprzętu

elektrotechnicznego na rynku polskim. Część oferowanego asortymentu wytwarzana jest przez

zagranicznych producentów, którzy rozliczają się ze swoimi odbiorcami w walutach obcych (głównie USD

i EUR). W związku z powyższym zakupy walutowe mogą mieć znaczący wpływ na cenę zamawianych

towarów i w efekcie wpływać na realizowane marże. Deprecjacja złotego względem USD lub EUR może

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

negatywnie wpłynąć na prezentowane skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej

Emitenta.

Ryzyko związane z cenami surowców

Zarząd Emitenta identyfikuje ryzyko związane ze zmianami cen surowców wykorzystywanych do produkcji

towarów wchodzących w skład oferty Grupy GRODNO. W niektórych przypadkach (np. kable) udział ceny

surowca w cenie towaru stanowi ok. 90%, a kable należą do istotniejszych pozycji asortymentowych Grupy.

Bardzo duża zmienność cen surowców i kursów walut (obydwa czynniki są ze sobą ściśle powiązane)

powoduje, że ustalenie optymalnego poziomu zapasów i całkowite uniknięcie ryzyka zmian wartości

towaru jest bardzo trudne. Zarząd stara się minimalizować wpływ ryzyka zmian cen surowców na bieżąco

optymalizując zapasy magazynowe oraz stosując bezpieczną politykę zakupową Spółki. Mimo tych

zabezpieczeń, ryzyko potencjalnych strat wynikających z konieczności dostosowania cen towarów

znajdujących się w magazynie do aktualnych cen rynkowych, przy tak dużej zmienności cen surowców

i wahaniach kursów walut, jest wysokie.

Ryzyko związane z dostępnością towarów

Zarząd Emitenta ocenia, że wahania w dostępności towarów u producentów i nieregularność dostaw

w relacji do wysokiego popytu na poszczególne grupy asortymentowe znacznie utrudniają ustalenie

optymalnego poziomu zapasów umożliwiającego zapewnienie ciągłości dostaw do klientów. Może to

prowadzić do potencjalnej utraty części sprzedaży związanej z brakiem dostępności towarów. W związku

z tym Spółka zwiększa stan zapasów w celu zabezpieczenia płynności dostaw do klientów.

Ryzyko związane z presją na wzrost wynagrodzeń

Koszty wynagrodzeń są istotną pozycją kosztową Grupy GRODNO. W kolejnych okresach Grupa

odnotowuje stały wzrost tej pozycji kosztów. Niemniej, wzrosty tej pozycji są rezultatem głównie wzrostu

liczby etatów wynikających z przyrostu liczby punktów sprzedaży (licząc także w ujęciu skonsolidowanym

po zrealizowanych przejęciach).

Z drugiej strony, mając na uwadze wzrost dynamiki rozwoju gospodarki, spadające bezrobocie,

demografię (zmniejszająca się podaż na rynku pracy) i coraz częściej występujące braki kadrowe, należy

się liczyć z wystąpieniem zjawiska presji na wysokość wynagrodzeń. Mając na uwadze dane publikowane

przez GUS na temat stanu polskiej gospodarki, istnieje ryzyko utrzymania się wzrostu presji na

wynagrodzenia także w przyszłości. W przypadku utrzymania się zwiększonej presji płacowej, Grupa

Kapitałowa Emitenta może w przyszłości odnotowywać wzrost kosztów rodzajowych z tytułu

wynagrodzeń, odczuwać trudności z utrzymaniem pracowników w swojej sieci dystrybucyjnej, co może

przełożyć się na spadek marż operacyjnych całej Grupy Emitenta. Ze względu na sytuację na rynku pracy

w Polsce, nie można wykluczyć, iż oczekiwania dotyczące wysokości wynagrodzeń mogą w dalszym ciągu

wzrastać.

Ryzyko związane z COVID-19

Zarząd na bieżąco śledzi i analizuje sytuację związaną z rozwojem pandemii koronawirusa COVID-19 i jej

wpływem na gospodarkę oraz działalność Grupy. W wyniku działań podjętych przez Emitenta oraz zarządy

spółek wchodzących w skład Grupy Emitenta, łączna wartość dotychczas pozyskanego przez Grupę

Emitenta wsparcia w ramach programów pomocowych związanych z COVID-19 osiągnęła wartość 3,5 mln

zł (z tytułu umorzenia składek ZUS oraz dofinansowania do wynagrodzeń WUP), co wpłynęło na poziom

kosztów Grupy Emitenta w roku obrotowym 2020/21. Wsparcie takie nie miało miejsca w roku obrotowym

2021/22.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

Poza wsparciem, o którym mowa powyżej, do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego, Zarząd nie

odnotował istotnego wpływu pandemii koronawirusa COVID-19 na fundamentalne parametry lub sytuację

finansową Spółki. Nie wyklucza jednak, iż taki wpływ może mieć miejsce w przyszłych okresach.

Ryzyko związane z wojną na Ukrainie

Ryzyko dla otoczenia rynkowego Grupy Emitenta może w przyszłości stwarzać rozwój wojny na Ukrainie

i jej potencjalny wpływ na sytuację makroekonomiczną w Polsce. Elementem tego ryzyka może być wpływ

wojny na nasilenie procesów inflacyjnych lub wzrost kursów walut przekładające się na możliwy wzrost

kosztów, a także wahania cen surowców takich jak miedź czy stal. Należy jednak zaznaczyć, iż w ocenie

Zarządu do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania konflikt ten nie wpływał w sposób istotny na

działalność i sytuację finansową Spółki oraz Grupy Kapitałowej. W obecnej sytuacji trudno również

precyzyjnie ocenić potencjalny wpływ w przyszłości. Zarząd monitoruje rozwój sytuacji i w przypadku

wystąpienia istotnego wpływu na działalność Emitenta lub Grupy Kapitałowej, będzie o tym informował

w stosownych raportach.

5.1.2. Czynniki ryzyka specyficzne dla Emitenta i jego branży

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

W branży budowlanej występuje sezonowość sprzedaży, wynikająca z procesów przebiegających

w budownictwie oraz z cyklu na rynku usług budowlano-montażowych. Należy jednak podkreślić,

że działalność Emitenta w większym stopniu jest uzależniona od sytuacji w branży budowlano-montażowej.

Wielkość sprzedaży osiąganej przez Emitenta ulega sezonowej zmienności popytu, ponieważ większość

prac remontowych i wykończeniowych przeprowadzana jest zazwyczaj w III i IV kwartale roku

kalendarzowego. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Emitenta zwiększa się w latach

o nietypowych rozkładach temperatur dobowych w zimie i przy zwiększonych opadach atmosferycznych.

Niekorzystne warunki atmosferyczne uniemożliwiają przeprowadzenie niektórych prac elektrycznych.

Emitent redukuje niekorzystny efekt sezonowości poprzez rozszerzanie oferty rozwiązań, towarów i usług,

a także poprzez pozyskiwanie odbiorców z branż niewrażliwych na sezonowość lub charakteryzujących

się trendem odmiennym w stosunku do branży budowlano-montażowej. Sezonowość sprzedaży może

utrudnić ocenę sytuacji Emitenta i estymację wyników za cały dany rok obrotowy na podstawie wyników

za jego pierwsze kwartały. Ponadto jej skutkiem mogą być słabsze wyniki finansowe, osiągane przez

Emitenta w I i II kwartale roku kalendarzowego.

Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych dostawców

Emitent współpracuje bezpośrednio z producentami materiałów elektrotechnicznych. Ryzyko związane

z uzależnieniem od głównych dostawców jest związane z ich istotnym udziałem w strukturze zakupów.

Jednakże Zarząd Emitenta podkreśla, że materiały elektrotechniczne mają charakter substytucyjny. Wobec

tego, ewentualna utrata jednego z wymienionych dostawców, z uwagi na możliwość jego zastąpienia

innym producentem, może jedynie w niewielkim stopniu wpłynąć na sprzedaż w poszczególnych grupach

towarów, a tym samym na wyniki finansowe Emitenta.

Ryzyko związane z niewypłacalnością odbiorców

Sytuacja ekonomiczna podmiotów funkcjonujących w otoczeniu Emitenta zależy w głównej mierze od

ogólnej kondycji gospodarki oraz od dostępności zewnętrznych źródeł finansowania. Pogorszenie się

koniunktury gospodarczej przy ograniczonym dostępie do kredytów bankowych, może doprowadzić do

zachwiania płynności finansowej szeregu podmiotów i opóźnień w płatnościach. Istnieje zatem ryzyko,

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

iż brak płatności od kontrahentów wskutek ich niewypłacalności, może mieć negatywny wpływ na wyniki

finansowe Emitenta. Należy jednak podkreślić, że grupa klientów Emitenta jest mocno rozdrobniona.

Emitent ogranicza ryzyko nieterminowych zapłat poprzez prowadzenie restrykcyjnej polityki handlowej

oraz ubezpieczanie należności. Zgodnie z warunkami polisy, w przypadku braku zapłaty przez dłużnika

należności bezspornych i wymagalnych, Emitentowi przysługuje z tego tytułu wypłata ubezpieczenia.

Ryzyko niewłaściwego zarządzania zapasami

Zarządzanie zapasami towarów należy do istotnych czynników, mających wpływ na wyniki sprzedaży

w branży Grupy Kapitałowej Emitenta. Z jednej strony, poziom i dywersyfikacja zapasów powinny

zapewniać dostępność asortymentu w momencie składania zamówień przez klientów, co prowadzi do

wzrostu poziomu zapasów w każdym punkcie sprzedaży. Z drugiej – wyższy poziom zapasów generuje

dodatkowe zapotrzebowanie na kapitał obrotowy oraz może prowadzić do nadmiernego nagromadzenia

zapasów, w tym również tych trudno zbywalnych.

Grupa Kapitałowa Emitenta dokonuje planowania stanu zapasów, uwzględniając także wiedzę

i doświadczenie pracowników na co dzień blisko współpracujących z klientami (handlowcy), dopasowując

asortyment i wielkość zapasów do przewidywanych zmian wielkości popytu.

Wahania popytu związane z sezonowością sprzedaży mogą doprowadzić do wzrostu poziomu zapasów

Emitenta oraz spadku ich rotacji. Ewentualne pogorszenie sytuacji gospodarczej może doprowadzić do

spadku popytu na towary Emitenta, a w konsekwencji do wzrostu poziomu zapasów. Istnieje zatem ryzyko,

iż zwiększający się poziom zapasów doprowadzi do pogorszenia płynności finansowej Emitenta, zaś

zmiany cen rynkowych towarów mogą mieć negatywny wpływ na marżę ze sprzedaży. W efekcie powyższy

czynnik może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta. Niemniej jednak, należy podkreślić, że

Emitent minimalizuje to ryzyko poprzez scentralizowane i zautomatyzowane zarządzanie zapasami,

dopasowując w ten sposób poziom zapasów do bieżącego zapotrzebowania kontrahentów. Towary

składowane w magazynach Emitenta są ubezpieczone w zakresie podstawowym, który obejmuje

zdarzenia takie jak pożar, zalanie, kradzież oraz inne zdarzenia losowe.

Ryzyko awarii systemu informatycznego

Emitent posiada dedykowany, zintegrowany system informatyczny Asseco Softlab, niezbędny do bieżącej

działalności. Istnieje ryzyko, iż nagłe i poważne uszkodzenie systemu może wstrzymać obsługę klientów,

a tym samym może negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki finansowe. Emitent wprowadził odpowiednie

procedury awaryjne. Przewidują one, że informacja o awarii systemu informatycznego będzie niezwłocznie

przekazywana do zewnętrznej firmy, która przystąpi do naprawy. Przedmiotem ubezpieczenia są programy

w ramach ubezpieczenia sprzętu elektronicznego i związane z tym ewentualne zwiększone koszty utraty

na podstawowej działalności.

Ryzyko związane z wypowiedzeniem umów dzierżawy lub najmu nieruchomości użytkowanych

przez Emitenta

Na dzień sporządzenia raportu Grupa Emitenta prowadzi działalność operacyjną przy wykorzystaniu 94

oddziałów. Istnieje ryzyko wypowiedzenia umowy najmu nieruchomości, w której zlokalizowany jest punkt

sprzedaży Emitenta, tym samym utrata lokalizacji może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta.

Aby ograniczyć przytoczone ryzyko i zabezpieczyć lokalizacje, Zarząd Emitenta podpisuje umowy o

charakterze długoterminowym, z długimi okresami wypowiedzenia oraz dodatkowo, w uzasadnionych

przypadkach, dokonuje nabycia nieruchomości na własność.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Emitent w swojej działalności wykorzystuje kompetencje, specjalistyczną wiedzę oraz wieloletnie

doświadczenie kadry pracowniczej. Utrata kluczowych pracowników, w tym przede wszystkim kadry

menedżerskiej oraz pracowników działu handlowego, mogłaby w istotnie negatywny sposób wpłynąć na

wyniki finansowe osiągane przez Emitenta w przyszłości. Ryzyko to ograniczane jest poprzez budowanie

i rozwijanie wewnętrznej kultury organizacyjnej, dzięki której pracownicy identyfikują się z Emitentem,

a także poprzez wdrażanie motywacyjno-lojalnościowego systemu wynagrodzeń i oferowanie

pracownikom szerokiego programu szkoleń.

Ryzyko związane z wpływem większościowych akcjonariuszy na Emitenta

Na dzień sporządzenia Raportu, Andrzej Jurczak, Monika Jurczak oraz Jarosław Jurczak posiadają łącznie

10.114.142 akcji Emitenta, które dają prawo do 20.114.142 głosów na Walnym Zgromadzeniu. Oznacza to, że

posiadane przez nich akcje zapewniają łącznie 79,25% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu

Emitenta. W związku z powyższym, Andrzej Jurczak, Jarosław Jurczak oraz Monika Jurczak mogą zapobiec

lub podjąć istotne uchwały, dla których przepisy KSH wymagają kwalifikowanej większości głosów, takie

jak uchwała w sprawie zmiany statutu, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia

przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, emisji obligacji zamiennych, emisji obligacji z prawem

pierwszeństwa, rozwiązania Spółki, a także uchwała w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności,

czy wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy przy podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta. Nie

można wykluczyć, że sposób wykonywania tych uprawnień może nie być zbieżny z zamierzeniami

i interesami pozostałych akcjonariuszy, co może mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta oraz jego

sytuację finansową.

Ryzyko związane z konfliktami interesów

W toku prowadzonej działalności Emitent zawiera transakcje z podmiotami, które są powiązane z osobami

wchodzącymi w skład Zarządu Emitenta lub ze znaczącymi akcjonariuszami Emitenta.

RGB Technik Sp. z o.o., w której Pani Monika Jurczak (prokurent) oraz Pan Jarosław Jurczak posiadają

łącznie 100% udziałów, importuje towary, które następnie sprzedawane są wyłącznie do Grupy Emitenta.

Ponadto Emitent współpracował ze spółką WM-Sport SPV Sp. z o.o. Panowie Andrzej Jurczak i Jarosław

Jurczak posiadają łącznie 24 udziały (24% udziału w kapitale zakładowym i taki sam udział w głosach na

zgromadzeniu wspólników) w WM-Sport SPV Sp. z o.o., ponadto Pan Andrzej Jurczak jest członkiem rady

nadzorczej tej spółki.

Ryzyko nieosiągnięcia przez Emitenta celów strategicznych

Zarząd Emitenta zapewnia, że dołoży wszelkich starań, aby Emitent zrealizował najważniejsze cele

strategiczne zdefiniowane na najbliższe lata. Niemniej jednak, Emitent nie może zagwarantować

osiągnięcia wszystkich celów. Wystąpienie nieprzewidzianych zdarzeń rynkowych lub podjęcie błędnych

decyzji w obszarze strategii rozwoju Emitenta, będących skutkiem niewłaściwej oceny sytuacji w branży,

może negatywnie wpłynąć na przyszłe wyniki i pozycję rynkową Emitenta. Aby ograniczyć te ryzyka,

Emitent na bieżąco analizuje tendencje rynkowe, a także czynniki zewnętrzne i wewnętrzne, wpływające

na prowadzoną działalność. W razie potrzeby zostaną podjęte decyzje, mające na celu minimalizację

negatywnego wpływu opisanych ryzyk na sytuację Emitenta.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

Ryzyko związane z zarządzaniem siecią punktów sprzedaży

W ramach swojej działalności Grupa Kapitałowa Emitenta aktywnie zarządza siecią punktów sprzedaży.

W tym celu Grupa zapewnia pełne zatowarowanie poszczególnych oddziałów, a także utrzymanie

wizerunku, zgodnego z koncepcją promocji całej sieci GRODNO.

Grupa stale rozwija swoją sieć sprzedaży. Działania rozwojowe Grupy Kapitałowej Emitenta zakładają

dalsze budowanie sieci sprzedaży, głównie poprzez: (1) przejęcia innych podmiotów z branży,

(2) uruchamianie własnych punktów sprzedaży, (3) rozwijanie sieci franczyzowej.

Istnieje ryzyko, że Grupa Kapitałowa Emitenta nie będzie w stanie rozpocząć działalności w nowej

zaplanowanej lokalizacji, uruchomienie opóźni się, bądź też nowe lokalizacje nie osiągną zakładanych

wyników sprzedażowych. Opisany czynnik może mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju,

osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy Kapitałowej Emitenta.

Ryzyko związane z udzieleniem licencji franczyzobiorcy

Od 2015 r. Emitent rozwija sieć dystrybucyjną także w oparciu o franczyzę. Mając na uwadze

doświadczenia innych sieci franczyzowych, istnieje ryzyko, związane z utratą dobrego wizerunku przez

ewentualnych nierzetelnych franczyzobiorców. W przypadku nawiązania współpracy z franczyzobiorcą,

który nie będzie spełniał wyznaczonych standardów jakości wypracowanych przez Grupę GRODNO, może

nastąpić spadek zaufania klientów do marki GRODNO, a w konsekwencji spadek przychodów w danej

lokalizacji.

Ryzyko związane z uzależnieniem rozwoju od skutecznych działań akwizycyjnych

Działalność akwizycyjna stanowi jeden z filarów rozwoju Grupy Kapitałowej. Emitent na bieżąco rozpoznaje

możliwości dokonania potencjalnych akwizycji, które przyczyniłyby się do wzmocnienia pozycji rynkowej

oraz pozwoliłyby na pokrycie nowych obszarów geograficznych swoją siecią dystrybucyjną. Planowane

włączenia kolejnych spółek w skład Grupy Kapitałowej rodzą ryzyko zarówno na etapie

przedtransakcyjnym, jak również potransakcyjnym.

Możliwość przeprowadzenia kolejnych przejęć uzależniona jest od zaistnienia sprzyjających przesłanek

rynkowych, ekonomicznych oraz finansowych. Ponadto, po przeprowadzeniu transakcji, Emitent narażony

jest na ryzyko nieuzyskania oczekiwanych efektów finansowych przeprowadzanej integracji operacyjnej

i strukturalnej. W trakcie procesu integracji potransakcyjnej może dojść do niekorzystnych zdarzeń

gospodarczych, które wpłyną negatywnie na realizację pierwotnych założeń. Dodatkowo, korzyści

stanowiące motyw przeprowadzenia transakcji przejęcia, w postaci zwiększenia obrotów i zysków Grupy

oraz zachowania marż, w większości przeprowadzanych transakcji ujawnione zostają w perspektywie

długoterminowej. Bezpośrednio po dokonaniu przejęcia może dojść do spadku zysku operacyjnego, ze

względu na dodatkowe koszty, wynikające z przeprowadzanej integracji działalności Grupy Kapitałowej.

Urzeczywistnienie się powyższego ryzyka może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta,

szczególnie w perspektywie krótko- i średnioterminowej.

Należy przy tym zaznaczyć, iż Emitent, przed podjęciem ostatecznej decyzji o dokonaniu akwizycji,

dokłada wszelkich starań w celu dokładnego poznania sytuacji finansowej, ekonomicznej oraz rynkowej

potencjalnego podmiotu do przejęcia. Emitent prowadzi rozmowy z wieloma podmiotami, jednak

ostateczna decyzja o dokonaniu przejęcia podjęta zostaje po przeprowadzeniu szczegółowego badania

due diligence oraz po zidentyfikowaniu potencjalnych efektów synergii dla Emitenta. Dodatkowo,

każdorazowo przed dokonaniem danej akwizycji, brane jest pod uwagę zapewnienie bezpiecznego oraz

stabilnego rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

Ryzyko związane z utratą lokalizacji handlowych

Grupa GRODNO prowadzi działalność dystrybucyjną w oparciu o sieć 94 oddziałów zlokalizowanych

w różnych miastach na terenie Polski. Emitent jest właścicielem 15 z zarządzanych lokalizacji,

współwłaścicielem 2 obiektów oraz 4 obiekty należą do spółek zależnych od Emitenta. Z wielu obiektów

korzysta na podstawie średnio i długoterminowych umów najmu, zawieranych na czas nieokreślony.

Nie można jednakże wykluczyć ryzyka utraty jednej lub kilku lokalizacji (np. w związku ze zmianą polityki

cenowej wynajmującego). Nie można także wykluczyć ryzyka wypowiedzenia umowy najmu w przypadku,

gdy Grupa Emitenta naruszy postanowienia umowy najmu albo nieprzedłużenia umowy najmu

w lokalizacjach wykazujących najwyższą rentowność dla Grupy Emitenta lub przynoszących

satysfakcjonujące wyniki finansowe. Istnieje ryzyko, że warunki najmu, zaproponowane Grupie Emitenta

na kolejny okres, mogą niekorzystnie odbiegać od warunków dotychczasowych w danej lokalizacji.

Utrata istniejących lokalizacji może spowodować, że konieczne będzie czasowe ograniczenie działalności

na danym obszarze lub też pozyskanie atrakcyjnych lokalizacji będzie wiązało się ze zwiększonymi

kosztami. Powyższe czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane

wyniki i sytuację finansową Grupy Emitenta.

W przypadku Grupy Emitenta określona lokalizacja punktu sprzedaży jest szczególnie istotna. Klienci

Emitenta dokonując zakupu, kierują się przede wszystkim przyzwyczajeniami i preferują, aby punkty

sprzedaży miały swoje stałe miejsca. Należy zaznaczyć, że zaufanie klientów budowane jest w długim

horyzoncie czasowym. Dlatego też, w wielu przypadkach, wartość dodaną dla Emitenta stanowi raczej

przejęcie istniejącego punktu sprzedaży niż uruchamianie nowego.

Co więcej, z uwagi na charakter prowadzonej przez Spółkę działalności, w lokalizacjach tych dokonywane

są istotne inwestycje, które mogą nie przynieść oczekiwanego zwrotu w przypadku braku przedłużenia

umowy.

W konsekwencji część nakładów na obce środki trwałe może stać się stratą w roku, w którym umowa nie

zostanie przedłużona. Dodatkowo, sama zmiana lokalizacji salonu sprzedaży, może negatywnie wpłynąć

na wyniki finansowe Spółki.

Ryzyko związane z niewłaściwą decyzją co do geograficznego kierunku rozwoju

Umacnianie pozycji Grupy GRODNO na rynku polskim odbywa się głównie poprzez wzrost sprzedaży i jest

w dużym stopniu uzależnione od możliwości rozbudowy sieci punktów sprzedaży (własnych,

przejmowanych oraz franczyzowych), przy zachowaniu dotychczasowego wizerunku marki. Punkty

sprzedaży są uruchamiane w lokalizacjach ocenianych jako posiadające znaczący potencjał pod kątem

spodziewanych przychodów.

Nakłady finansowe, poniesione w związku z uruchomieniem, przejęciem oraz wyposażeniem punktów

sprzedaży, zgodnie z założonym wizerunkiem dobrze umiejscowionego punktu, powinny zwrócić się

dzięki odpowiedniemu poziomowi oraz rentowności sprzedaży. W przypadku dokonania złego wyboru

lokalizacji nowego punktu sprzedaży, poniesione nakłady mogą nie zostać odzyskane z powodu osiągania

przez dany punkt zbyt małych przychodów oraz niskiej rentowności sprzedaży.

Nieprawidłowa analiza potencjału danej lokalizacji lub pogorszenie jej atrakcyjności i popularności wśród

klientów, skutkuje ryzykiem, że prowadzony w niej oddział nie zrealizuje zakładanego poziomu sprzedaży

lub marży lub osiągnie je w dłuższym horyzoncie czasowym, niż początkowo zakładano. Nie można

również wykluczyć, że historycznie rentowne oddziały, w przyszłości realizować będą poziomy sprzedaży

czy marż na niesatysfakcjonujących poziomach lub umowy ich najmu mogą zostać wypowiedziane lub

nieprzedłużone na oczekiwanych warunkach. Może to być spowodowane np. otwieraniem innych,

konkurencyjnych sklepów w okolicy, zmianą postrzegania danej lokalizacji, błędną polityką marketingową

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

lub zwiększeniem kosztu najmu danego sklepu. Wystąpienie powyższych okoliczności może mieć istotny,

negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.

Ponadto istnieje ryzyko, że w przyszłości pozyskanie nowych, atrakcyjnych lokalizacji dla punktów

sprzedaży, będzie utrudnione lub obarczone wyższymi kosztami. W konsekwencji sytuacja taka może

doprowadzić do zahamowania wzrostu sprzedaży lub obniżenia rentowności działalności operacyjnej

Spółki. Każda nowa lokalizacja jest badana pod względem potencjału i możliwości generowania

przychodów. Istnieje jednak ryzyko niewłaściwego wyboru lokalizacji, a w efekcie osiągania mniejszych

od prognozowanych przychodów w danym punkcie. Zarząd dąży do minimalizacji ryzyka nietrafionych

lokalizacji otwierając punkty w różnych lokalizacjach, dywersyfikując w ten sposób źródła przychodów ze

względu na ich lokalizację. Dzięki posiadaniu sieci punktów sprzedaży na terenie całego kraju Grupa

ogranicza wskazane ryzyko.

Ryzyko związane z zarządzaniem zasobami finansowymi i płynnością

Spółki, wchodzące w skład Grupy GRODNO, aktywnie zarządzają ryzykiem płynności, rozumianym jako

zdolność do terminowego regulowania zobowiązań oraz zabezpieczenia środków na finansowanie

działalności bieżącej i inwestycyjnej. Większość źródeł finansowania działalności Grupy Kapitałowej

stanowi kapitał obcy, którego udział w strukturze pasywów przekraczał w okresie objętym historycznymi

informacjami średnio 70%. Istotną rolę w finansowaniu działalności dystrybucyjnej Grupy odgrywa

wykorzystywany przez Spółkę kredyt kupiecki, ewidencjonowany w ramach zobowiązań

krótkoterminowych. Struktura pasywów Emitenta odpowiada specyfice finansowania działalności

dystrybucyjnej, prowadzonej przez Grupę. Posiłkowanie się przez Grupę kapitałem obcym, w tym

szczególnie kredytem kupieckim, jest często spotykanym zjawiskiem w segmencie działalności

dystrybucyjnej.

Istnieje ryzyko, że zarządzanie zasobami finansowymi Grupy poprzez posiłkowanie się głównie kapitałem

obcym, okaże się nieefektywne i Grupa będzie ponosiła nadmierne koszty z tytułu obsługi tego

finansowania, a w skrajnym przypadku napotkać może trudności z regulowaniem zobowiązań. Jeżeli

Emitent nie będzie w stanie zrefinansować istniejącego zadłużenia, zadłużenie Emitenta może zostać

postawione w stan wymagalności, w całości lub w części. Wzrastające zadłużenie Emitenta może również

spowodować przekroczenie kowenantów, zawartych w umowach kredytowych z bankami, a w rezultacie

ograniczenie w całości lub w części finansowania dłużnego. W przypadku postawienia w stan

wymagalności znacznej części kredytów lub pożyczek, Emitent może zostać zmuszony do sprzedaży

części lub wszystkich swoich aktywów w celu spłaty tego zadłużenia. W związku z powyższym wzrasta

również ekspozycja i wrażliwość Emitenta na poziom stóp procentowych. Każda z powyższych

okoliczności może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub

perspektywy Emitenta.

Zarząd zaznacza jednak, że struktura pasywów Emitenta i jego Grupy Kapitałowej wykazuje wartości, jakie

były notowane na podobnych poziomach w latach poprzednich i mając na uwadze notowany stały rozwój

Emitenta i jego Grupy Kapitałowej – struktura ta okazuje się być korzystną.

W celu utrzymania bezpiecznego poziomu płynności, spółki z Grupy na bieżąco analizują strukturę oraz

terminy zapadalności zobowiązań, wskaźniki płynności i zadłużenia. W oparciu o przeprowadzone analizy,

podejmowane są odpowiednie działania, mające na celu zabezpieczenia dostępności środków, w oparciu

o posiadane własne zasoby finansowe lub z wykorzystaniem zewnętrznych źródeł finansowania w tym

m.in. kredytów bankowych, faktoringu, leasingu.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

5.2. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed

sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W analizowanym okresie nie toczyły się istotne postępowania przed organami rządowymi ani inne

postępowania sądowe lub arbitrażowe, które mogłyby mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny

wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta lub Grupy Emitenta.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, na dzień publikacji raportu okresowego, nie przewiduje się

postępowań, które mogłyby wystąpić w przyszłości i istotnie wpłynąć na sytuację finansową lub

rentowność Emitenta lub Grupy Emitenta.

5.3. Opis struktury głównych lokat kapitałowych

lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych

w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w danym roku

obrotowym

Spółka nie dokonała inwestycji kapitałowych i lokat kapitałowych.

5.4. Działalność sponsoringowa, charytatywna

lub o zbliżonym charakterze

Spółka przeznacza środki na cele kultu religijnego oraz wspiera akcje na rzecz potrzebujących, m. in.:

paczki świąteczne dla dzieci, Fundację Pomocy Dzieciom z Grodzieńszczyzny w Białymstoku, pomoc

Dzieciom Ociemniałym w Laskach, jadłodajnię dla bezdomnych mężczyzn w Marysinie, Caritas Polska,

Fundację Dzieciom „Zdążyć z Pomocą", Fundację Marka Kamińskiego.

W roku 2021/22 Emitent był głównym mecenasem filmu „Powołany” oraz udzielał wsparcia na rzecz

potrzebujących na Ukrainie poprzez zakupy sprzętu i żywności.

5.5. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Spółka nie prowadzi działalności badawczo-rozwojowej.

5.6. Zagadnienia związane z ochroną środowiska

Opis polityk w odniesieniu do zagadnień związanych z ochroną środowiska, a także społecznych,

pracowniczych, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji zawarto w oświadczeniu nt.

informacji niefinansowych, stanowiącym pkt. 7 niniejszego dokumentu.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

5.7. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub

kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz

określenie jego głównych inwestycji krajowych

i zagranicznych

Powiązania organizacyjne Emitenta zostały przedstawione w pkt. 3.1.2. niniejszego sprawozdania. Poza

omówionymi, nie występują inne powiązania i inwestycje o charakterze organizacyjnym lub kapitałowym.

5.8. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub

jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi

na innych warunkach niż rynkowe

W okresie objętym raportem Emitent i podmioty powiązane dokonywały wzajemnych transakcji

o charakterze wynikającym z bieżącej działalności na warunkach nieodbiegających od warunków

rynkowych.

5.9. Informacje o emisji papierów wartościowych w okresie

objętym raportem wraz z opisem wykorzystania przez

Emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych

W okresie objętym raportem Emitent nie przeprowadzał emisji papierów wartościowych.

5.10. Umowy zawarte między Emitentem a osobami

zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w

przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego

stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich

odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu

połączenia Emitenta przez przejęcie

Nie wystąpiły

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

5.11. Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd

(tys. zł, kwoty brutto)

2021/22

Andrzej Jurczak

1043

Jarosław Jurczak

703

Monika Jurczak

771

Podane kwoty zawierają przyznane Członkom Zarządu inne świadczenia na pokrycie kosztów oceny

zdrowia.

Rada Nadzorcza

(tys. zł, kwoty brutto)

2021/22

Romuald Wojtkowiak

Szczepan Czyczerski

Tomasz Filipowski

Beata Pniewska-Prokop

Julita Szukała (Członek Rady Nadzorczej od 25.10.2021)

Elżbieta Serwińska (Członek Rady Nadzorczej do 25.10.2021)

Informacje o wynagrodzeniach osób zarządzających i nadzorujących zostały przedstawione również

w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym (nota 32) oraz w jednostkowym sprawozdaniu finansowym

(nota 32).

5.12. Informacja o wszelkich zobowiązaniach wynikających

z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla

byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych

członków organów administrujących

Spółka nie posiada takich zobowiązań.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

5.13. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji

(udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio

w podmiotach powiązanych Emitenta, będących

w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Emitenta

Spośród osób zarządzających i nadzorujących Spółkę, akcje GRODNO S.A. na dzień sporządzenia

niniejszego sprawozdania i według najlepszej wiedzy Emitenta, posiadali:

Osoba

Funkcja pełniona w organach Emitenta

Liczba akcji

Wartość

nominalna (zł)

Andrzej Jurczak

Prezes Zarządu

3 044 321

304 432,1

Monika Jurczak

Wiceprezes Zarządu

1 999 321

199 932,1

Marcin Gardas

Członek Zarządu

57 489

5 748,9

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta nie posiadają akcji ani udziałów BaRGo Sp. z o.o., INEGRO

Sp. z o.o. i Magma Sp. z o.o., podmiotów zależnych od Emitenta.

5.14. Informacje o umowach z podmiotem uprawnionym

do badania sprawozdań finansowych

Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych jest:

HLB M2 AUDIT PIE Sp. z o.o.

ul. Rakowiecka 41/27, 02-521 Warszawa

https://www.hlbm2.pl/

Firma audytorska numer 4123.

Emitent korzysta z usług powyższej firmy audytorskiej od 2018 r. Pierwsza umowa została zawarta w dniu

22 października 2018 r. na okres dwóch lat. Obejmowała wykonanie badań rocznych sprawozdań

finansowych i przeglądów półrocznych sprawozdań finansowych za lata 2018/19 i 2019/20. Dodatkowo

w roku 2019/20 podmiot ten zrealizował dla emitenta inną usługę poświadczającą.

Bieżąca umowa została zawarta w dniu 10 listopada 2020 r. na okres trzech lat. Obejmuje zlecenie

wykonania badań rocznych sprawozdań finansowych i przeglądów półrocznych sprawozdań finansowych

za lata 2020/21, 2021/22 i 2022/23. W obrotowym 2021/22 firma audytorska świadczyła na rzecz Emitenta

dodatkowo inną usługę poświadczającą oraz dodatkową ocenę.

Wynagrodzenie firmy audytorskiej

Wynagrodzenie firmy audytorskiej wypłacone w roku 2021/22 za badanie rocznego jednostkowego

sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy GRODNO

za rok 2020/21 wyniosło 42,85 tys. zł netto. Wynagrodzenie za przegląd jednostkowego

i skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego za I półrocze roku 2021/22 wyniosło

16,49 tys. zł netto. Dodatkowo poniesiono koszt 2,5 tys. zł netto za zrealizowaną w analizowanym roku

obrotowym inną usługę poświadczającą oraz 6 tys. zł netto za dodatkową ocenę.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

W poprzednim roku obrotowym 2020/21 wynagrodzenie firmy audytorskiej wyniosło 38,5 tys. zł netto za

badanie rocznego sprawozdania finansowego jednostkowego Spółki i skonsolidowanego Grupy

GRODNO za rok 2019/20, za przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania

finansowego za I półrocze roku 2020/21 wynagrodzenie wyniosło 15,75 tys. zł netto. Dodatkowo

2,5 tys. zł netto za zrealizowaną w tym roku obrotowym inną usługę poświadczającą oraz 3 tys. zł netto za

dodatkową ocenę.

Obowiązująca w Spółce GRODNO S.A. reguła dotycząca rotacji firm audytorskich

Zgodnie z postanowieniami Statutu Emitenta oraz Regulaminu Rady Nadzorczej powołanie i zmiana

podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych jako biegłego rewidenta, leży

w kompetencjach Rady Nadzorczej.

W Spółce przestrzegany jest Art. 134 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz

nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. W związku z wyżej wymienioną Ustawą i obowiązującymi

w Spółce procedurami wyboru biegłego rewidenta, regułą w GRODNO S.A. jest zmiana kluczowego

biegłego rewidenta w okresie nie dłuższym niż 5 lat.

5.15. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla

oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej,

wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które

są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań

Niniejsze sprawozdanie, wraz ze sprawozdaniami finansowymi za rok obrotowy 2021/22, zawiera

wszystkie podstawowe informacje dot. GRODNO S.A. oraz Grupy GRODNO, które są istotne dla oceny

sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian. W ocenie Zarządu nie istnieją

żadne zagrożenia dla realizacji zobowiązań przez Emitenta lub spółki Grupy Emitenta.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

6. ŁAD KORPORACYJNY

6.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu

podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad

jest publicznie dostępny

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, do dnia 30 czerwca 2021 r. Spółka stosowała

wprowadzone Uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października

2015 r. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, których wykaz zamieszczony jest na stronie

www.gpw.pl/dobre-praktyki-spolek-regulacje.

Od 1 lipca 2021 r. Spółka stosuje wprowadzony uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych

w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. zbiór Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021

dostępny pod adresem: www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.

6.2. W zakresie, w jakim Emitent odstąpił od postanowień

stosowanego zbioru zasad ładu korporacyjnego,

wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie zasad

odstąpienia

Zgodnie ze stanem na dzień publikacji niniejszego raportu, Spółka nie stosuje następujących zasad

Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021:

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu

i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka i Grupa GRODNO nie posiadają zintegrowanej polityki

w zakresie ochrony środowiska, natomiast samodzielnie dbają o ograniczanie negatywnego wpływu

na środowisko poprzez: promowanie w swojej ofercie handlowej produktów i rozwiązań mających

pozytywny wpływ na środowisko; sukcesywne stosowanie instalacji fotowoltaicznych w budynkach

własnych; stopniową wymianę oświetlenia konwencjonalnego na rozwiązania energooszczędne,

bazujące na technologii LED, we wszystkich posiadanych i dzierżawionych obiektach; stosowanie

efektywnej gospodarki odpadami.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej

spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii,

mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej

realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii

w obszarze ESG powinny m.in.:

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada sformalizowanej strategii ESG. W przypadku

pojawienia się takiego obowiązku, Spółka przedstawi stosowny dokument, komplementarny wobec

strategii biznesowej.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy

uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zmiany klimatyczne i związane z nimi zagrożenia, ze względu na

specyfikę modelu biznesowego Spółki, nie przenoszą się na generowanie istotnych ryzyk w obszarze

prowadzonej działalności. Zarząd Spółki dostrzegł szanse i możliwości wykorzystania negatywnych

zmian klimatycznych, wdrażając strategię na kolejne lata i budując ofertę handlową w oparciu o

odnawialne źródła energii. Jest to decyzja strategiczna, gdyż Zarząd Spółki upatruje ten kierunek jako

jeden z filarów przyszłego rozwoju. Jednakże Zarząd nie upublicznia szczególnych danych

zawierających mierniki obszaru ESG.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,

obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem

(z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz

przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym

zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane

jest doprowadzenie do równości.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zgodnie z przyjętymi regulaminami w Spółce i w jej Grupie

Kapitałowej, nie różnicuje się wynagrodzeń pracowników między innymi w zależności od ich płci,

narodowości czy wyznania, a podstawowymi kryteriami przy ustalaniu wynagrodzeń pracowników są

ich fachowość, profesjonalizm oraz posiadane kwalifikacje i kompetencje do wykonywania pracy na

danym stanowisku. W konsekwencji tego, Spółka nie zdiagnozowała potrzeby wdrożenia działań,

nakierowanych na likwidację ewentualnych nierówności w tym obszarze oraz wprowadzenia

systemowego mierzenia równości wynagrodzeń.

1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury,

sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli

w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja

zawiera zestawienie tych wydatków.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka publikuje informacje o działaniach sponsoringowych

i charytatywnych bez podawania kwoty wsparcia.

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku

pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w

szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas

spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki

i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane

wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela

odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka organizuje spotkania dla inwestorów, akcjonariuszy

i analityków; jest również w stałym kontakcie z przedstawicielami mediów. Zasada nie jest stosowana

w zakresie spotkań z ekspertami branżowymi.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

Zarząd i Rada Nadzorcza

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą

odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria

różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz

doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W

zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest

udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka stosuje zasady różnorodności na poziomie Zarządu oraz

Rady Nadzorczej, ale nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny

zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających

różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości

określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce

różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka stosuje zasady różnorodności, choć nie posiada

sformalizowanej polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga

zgody rady nadzorczej.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Statut i obowiązujące dokumenty wewnętrzne Spółki nie

nakładają obowiązku informacyjnego na członków Zarządu w tym zakresie.

2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu

audytu działającego w ramach rady.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. W aktualnym składzie, ta sama osoba łączy funkcje

przewodniczącego Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu. Wynika to z jej kwalifikacji, kompetencji

i posiadanego doświadczenia.

2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza

i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.

Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli

wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją

na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje

wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności

operacyjnej;

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Działania Spółki w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania

ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego są prowadzone w różnym stopniu, ale nie przyjmują

postaci sformalizowanej, dlatego dokonanie oceny w wymaganym zakresie nie jest możliwe. Spółka

opiera się na swoim wieloletnim dorobku i doświadczeniu w zakresie sprawowania systemów kontroli.

2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania

obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy

i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów

papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu

dokonania tej oceny;

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Z uwagi na fakt, że procedury i polityki działania Spółki w tym

zakresie mają charakter niesformalizowany, Rada Nadzorcza nie ma możliwości dokonania takiej

oceny.

2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Firma GRODNO jest firmą rodzinną i od początku swojej

działalności wspiera inicjatywy charytatywne oraz sponsoringowe. Taka działalność buduje wizerunek

firmy oparty o wartości i polega m. in. na działaniach na rzecz osób potrzebujących, pochodzących ze

społeczności lokalnych, a także krzewieniu kultury zdrowia, współzawodnictwa oraz zasad „fair play” w

sporcie. Spółka nie przedstawia kwoty wydatków na powyższe cele, wobec czego Rada Nadzorcza

Spółki nie ma możliwości przeprowadzenia takiej oceny.

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady

nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Z uwagi na fakt, że Walne Zgromadzenie nie przyjęło uchwały w

zakresie polityki różnorodności, Rada Nadzorcza Spółki nie może przeprowadzić takiej oceny.

Systemy i funkcje wewnętrzne

3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz

nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego,

odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których

odpowiada zarząd.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Działania Spółki w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania

ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego są prowadzone w różnym stopniu, ale nie przyjmują

postaci wyodrębnionych systemów wewnętrznych, w związku z czym Rada Nadzorcza Spółki nie

przedstawia ich oceny Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu. Aktualnie Zarząd kontynuuje prace nad

wdrożeniem procedury audytu wewnętrznego i compliance na bazie współpracy z Komitetem Audytu

i otrzymanych rekomendacji.

3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych

systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki

odpowiedzialne za zadania w zakresie audytu wewnętrznego i compliance. Obecnie kontynuuje prace

nad wdrożeniem procedur audytu wewnętrznego i compliance na bazie współpracy Komitetu Audytu

z Zarządem oraz rekomendacji Komitetu Audytu w zakresie systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania

ryzykiem i nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego.

3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub

innemu członkowi zarządu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka wyodrębnia stanowiska odpowiedzialne za zadania

w zakresie audytu wewnętrznego i compliance, które podlegają bezpośrednio Prezesowi Zarządu.

Działania Spółki w zakresie zarządzania ryzykiem są prowadzone w różnym stopniu, ale Spółka nie

wyodrębnia stanowiska odpowiedzialnego za ten obszar.

3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym

znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Działania osób odpowiedzialnych za audyt wewnętrzny

i compliance w GRODNO S.A. obejmują również spółki zależne. Z uwagi na wielkość spółek zależnych,

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

Zarząd nie dostrzega konieczności powoływania osób odpowiedzialnych za te obszary bezpośrednio

w ich strukturach.

3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku

wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności

funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Ocena taka będzie dokonywana regularnie po zakończeniu

prowadzonych obecnie prac nad wdrożeniem procedur w zakresie audytu wewnętrznego i compliance.

Obecnie działania Spółki w tych obszarach, a także w zakresie kontroli wewnętrznej i zarządzania

ryzykiem nie przyjmują postaci wyodrębnionych systemów wewnętrznych.

3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany

jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu

wewnętrznego.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zagadnienia z obszaru compliance i audytu wewnętrznego są

omawiane podczas posiedzeń Komitetu Audytu z udziałem niezależnego biegłego audytora,

badającego sprawozdania finansowe Spółki, w trakcie których audytor przedstawia swoją ocenę.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu

środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce

oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla

przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. W ocenie Zarządu, obecna formuła organizacji Walnego

Zgromadzenia, odpowiada oczekiwaniom akcjonariuszy. Informacje dotyczące podejmowanych

uchwał Spółka przekazuje w formie raportów bieżących oraz publikuje na stronie internetowej. Ponadto

Spółka publikuje nagrania audio z przebiegu Walnego Zgromadzenia.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie

rzeczywistym.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. W ocenie Zarządu, obecna formuła organizacji Walnego

Zgromadzenia odpowiada oczekiwaniom akcjonariuszy. Informacje dotyczące podejmowanych uchwał

Spółka przekazuje w formie raportów bieżących oraz publikuje na stronie internetowej.

4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego

zgromadzenia.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. W opinii Zarządu, w oparciu o bieżące przepisy wynikające

z kodeksu spółek handlowych oraz statutu Spółki, Rada Nadzorcza ma obowiązek opiniowania

istotnych uchwał, w tym mających znaczny wpływ na działalność Spółki.

4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej

lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie

przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie

później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich

dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie publikuje kandydatur na stronie internetowej.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu

obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w

składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego

zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego

zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe

spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym

podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące

minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień

realizacji planów minionego roku.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Możliwość udziału w obradach Walnego Zgromadzenia mają

wszyscy członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, przy czym nie zawsze organy te są reprezentowane

w pełnym składzie. Informacja o zwołaniu Walnego Zgromadzenia jest ogólnodostępna.

Wynagrodzenia

6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom

wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej

sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości

dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Ze względu na fakt, iż Zarząd Spółki składa się z osób będącymi

akcjonariuszami Spółki, motywacja Zarządu do dbania o długoterminowy wzrost wartości i stabilności

przedsiębiorstwa jest zbieżna z interesami akcjonariuszy Spółki.

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas

realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co

najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych

i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub

rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada programu opcji menedżerskich.

6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie

może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów,

w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w

tych komitetach.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej uwzględnia część

stałą oraz wynagrodzenie za każde posiedzenie, w którym członkowie RN biorą udział. Ponadto

wynagrodzenie członków Komitetu Audytu przewiduje wynagrodzenie za każde posiedzenie, w którym

członkowie KA biorą udział. W ocenie Zarządu, taki sposób wynagradzania jest optymalny dla

osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania pełnienia funkcji przez członków RN

i KA.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

6.3. Informacje o Komitecie Audytu

Członkowie Komitetu Audytu spełniający ustawowe kryteria niezależności:

− Romuald Wojtkowiak

− Beata Pniewska-Prokop

− Julita Szukała

Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub

badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia:

− Beata Pniewska-Prokop posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania

sprawozdań finansowych. Jest absolwentką Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, magister –

wydział Finanse i Bankowość. Posiada Świadectwo Kwalifikacyjne nr. 1589/96 Ministerstwa

Finansów na Usługowe Prowadzenie Ksiąg oraz widnieje w rejestrze biegłych rewidentów (nr

11832). Pani Beata Pniewska-Prokop zdała egzamin na członków rad nadzorczych w spółkach

Skarbu Państwa (dyplom nr. 397/2004). Ukończyła szkolenia w zakresie podatków

i rachunkowości oraz obowiązkowe szkolenia dla biegłych rewidentów, dotyczące stosowania

MSR i MSSF w praktyce przedsiębiorstw, firm ubezpieczeniowych i banków.

− Julita Szukała posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań

finansowych. Jest absolwentką SGPiS, magister - Wydział Ekonomiczno-Społeczny, a także

kursu dla głównych księgowych oraz studiów podyplomowych z zakresu podatków. Doradca

podatkowy, wpis na listę pod nr 12707. Wieloletnie doświadczenie zdobyte jako kierownik

działu kontroli, główny księgowy i zastępca kierownika US.

Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa

GRODNO S.A ze wskazaniem sposobu ich nabycia:

− Romuald Wojtkowiak posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działała GRODNO

S.A. Ma doświadczenie zawodowe jako Wiceprezes Zarządu i Dyrektor Handlowy w Philips

Lighting Poland S.A. (w latach 2006-2012), Prezes Zarządu ES-System S.A. i Dyrektor Zarządzający

(w latach 2012-2013), Członek Rady Nadzorczej ElektroEko S.A. (w latach 2006-2007). Uzyskał

tytuł magistra ekonomii na Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu, odbył szkolenia m. in.

z zakresu prawa konkurencji, Ustawy o Zagranicznych Praktykach Korupcyjnych, Ogólnych Zasad

Prowadzenia Biznesu i Sprzedaży Konsultacyjnej.

Informacja, czy na rzecz Emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego

sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano

oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażono zgodę na świadczenie tych usług:

Komitet Audytu wyraził zgodę na świadczenie na rzecz GRODNO S.A. przez biegłego rewidenta

dwóch dodatkowych dozwolonych usług niebędących badaniem.

Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań

finansowych:

I. Wybór firmy audytorskiej do wykonania badania rocznego i przeglądu śródrocznego

sprawozdania finansowego GRODNO S.A. i Grupy Kapitałowej GRODNO należy do uprawnień

Rady Nadzorczej Spółki.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

II. Rada Nadzorcza Spółki dokonuje wyboru firmy audytorskiej w drodze uchwały, po zapoznaniu się

z rekomendacjami Komitetu Audytu, zawierającymi elementy, o których mówi art. 130 ustawy

o biegłych rewidentach.

III. Przy wyborze firmy audytorskiej, Rada Nadzorcza bierze pod uwagę:

a. bezstronność i niezależność firmy audytorskiej przy wykonywaniu powierzonych zadań,

b. doświadczenie firmy w zakresie ustawowego badania sprawozdań finansowych jednostek

zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych

w Warszawie S.A.,

c. cenę zaproponowaną przez firmę audytorską,

d. czas przeprowadzenia badania,

e. kompletność oferty.

IV. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej

i biegłego rewidenta.

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez

podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej

dozwolonych usług niebędących badaniem:

I. Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badanie sprawozdania finansowego

GRODNO S.A. i Grupy Kapitałowej GRODNO, podmiot powiązany z firmą audytorską, ani żaden z

członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio

ani pośrednio na rzecz GRODNO S.A., jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią

kontrolowanych w ramach Unii żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań

finansowych.

II. Usługami dodatkowymi, niezabronionymi, są wszystkie usługi wymienione w art. 136 ust. 2 ustawy

o biegłych.

III. Zarząd Spółki ma prawo, za zgodą Komitetu Audytu, zlecić firmie audytorskiej przeprowadzającej

badanie sprawozdania finansowego, świadczenie usług, o których mowa w art. 136 ust. 2 ustawy

o biegłych rewidentach.

IV. Świadczenie usług dodatkowych przez firmę audytorską możliwe jest tylko i wyłącznie w sytuacji,

gdy są to usługi niezwiązane z polityką podatkową GRODNO S.A., a Komitet Audytu uprzednio

przeprowadzi ocenę zagrożeń i zabezpieczeń niezależności mogących wypływać ze świadczenia

przez firmę audytorską usług dodatkowych.

Informacja czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania

spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył

przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego – czy rekomendacja ta została

sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej

obowiązujące kryteria:

Tak.

Informacja dotycząca liczby odbytych posiedzeń Komitetu Audytu:

11 posiedzeń.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

6.4. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie

Emitenta i w Grupie Kapitałowej systemów kontroli

wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do

procesu sporządzania sprawozdań finansowych

i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Emitent posiada wielostopniowy system kontroli wewnętrznej oparty na zarządzeniach i instrukcjach.

Uprawnienia do kontroli i podejmowania decyzji biznesowych nadawane są w odniesieniu do zajmowanej

pozycji w hierarchii organizacyjnej Emitenta. Proces kontroli wspierany jest przez zintegrowany system

komputerowy wspomagający zarządzanie przedsiębiorstwem.

6.5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio

oraz pośrednio znaczne pakiety akcji

Wykaz znaczących akcjonariuszy zawarty został w pkt. 3.2.3. niniejszego sprawozdania.

6.6. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów

wartościowych, które dają specjalne uprawnienia

kontrolne w stosunku do Emitenta, wraz z opisem tych

uprawnień

Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które przyznają specjalne uprawnienia kontrolne

któremukolwiek z jej akcjonariuszy. Jednocześnie należy wskazać, że akcje imienne serii A Emitenta są

akcjami uprzywilejowanymi w taki sposób, że każdej akcji imiennej serii A przysługują dwa głosy na

Walnym Zgromadzeniu. Wykaz posiadaczy akcji imiennych serii A na dzień publikacji sprawozdania

przedstawia tabela poniżej.

Akcjonariusz

Liczba

posiadanych

akcji serii A

% udział w kapitale

Liczba głosów na WZ

% udział głosów na WZ

Jarosław Jurczak

5 000 000

32,51%

10 000 000

39,40%

Andrzej Jurczak

3 022 500

19,65%

6 045 000

23,82%

Monika Jurczak

1 977 500

12,86%

3 955 000

15,58%

6.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie

wykonywania prawa głosu

Ograniczenia nie występują.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

6.8. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących

przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Emitenta

Ograniczenia nie występują.

6.9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki Emitenta

Zmiana Statutu Spółki następuje na zasadach opisanych w przepisach Kodeksu spółek handlowych

(KSH). Statut nie wprowadza regulacji szczegółowych w stosunku do ww. regulacji.

6.10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego

zasadniczych uprawnień oraz opis praw akcjonariuszy

i sposobu ich wykonywania

Prawa i obowiązki związane z akcjami Emitenta są określone w przepisach KSH, Statucie oraz w innych

przepisach prawa. Emitent nie uchwalał regulaminu Walnego Zgromadzenia.

6.11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu

ostatniego roku obrotowego oraz opis działania

organów zarządzających, nadzorujących lub

administrujących Emitenta oraz ich komitetów

Organem zarządzającym GRODNO S.A. jest Zarząd, natomiast organem nadzorczym jest Rada

Nadzorcza.

W roku obrotowym 2021/22 Zarząd Emitenta składał się z trzech członków, powołanych przez zwyczajne

Zgromadzenie w dniu 20 października 2020 r. na wspólną trzyletnią kadencję:

− Andrzej Jurczak – Prezes Zarządu

− Jarosław Jurczak – Wiceprezes Zarządu

− Monika Jurczak – Członek Zarządu, od 25 października 2021 r. – Wiceprezes Zarządu

W dniu 25 października 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie

powierzenia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki Pani Monice Jurczak, pełniącej dotychczas funkcję

Członka Zarządu. W dniu 4 marca 2022 r. Pan Jarosław Jurczak złożył rezygnację z pełnienia funkcji

Wiceprezesa Zarządu z dniem 31 marca 2022 r. W dniu 27 kwietnia 2022 r. Nadzwyczajne Walne

Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały dotyczące powołania Pani Marty Olszewskiej oraz Pana Marcina

Gardasa na stanowiska Członków Zarządu Spółki.

Obecnie Zarząd Emitenta składa się z czterech członków:

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

− Andrzej Jurczak – Prezes Zarządu

− Monika Jurczak – Wiceprezes Zarządu

− Marta Olszewska – Członek Zarządu

− Marcin Gardas – Członek Zarządu

Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów prawa oraz postanowień wewnętrznych aktów

normatywnych dostępnych na stronie internetowej Spółki. Zarząd odbywa posiedzenia nie rzadziej niż raz

na miesiąc, reprezentuje Spółkę oraz prowadzi jej sprawy za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do

kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki i jej reprezentowania przy czynnościach polegających na

rozporządzaniu prawem lub zaciąganiu zobowiązań uprawnieni są:

a) Prezes Zarządu łącznie z Wiceprezesem Zarządu albo

b) Prezes Zarządu łącznie z Członkiem Zarządu albo

c) Wiceprezes zarządu łącznie z Członkiem zarządu. Dodatkowo Członek Zarządu (niebędący

Prezesem lub Wiceprezesem Zarządu) łącznie z drugim Członkiem Zarządu (niebędącym

Prezesem lub Wiceprezesem Zarządu) mogą składać oświadczenia w imieniu Spółki

i reprezentować ją przy czynnościach polegających na rozporządzaniu prawem lub zaciąganiu

zobowiązań do kwoty 100.000 zł.

Rada Nadzorcza Emitenta składa się z 5 członków, wybieranych na trzyletnią kadencję przez Walne

Zgromadzenie. W roku obrotowym 2021/22 do dnia 25 października 2021 r. Rada Nadzorcza Emitenta

działała w składzie powołanym w dniu 20 października 2020 r.

− Romuald Wojtkowiak – Przewodniczący Rady Nadzorczej

− Szczepan Czyczerski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

− Tomasz Filipowski – Członek Rady Nadzorczej

− Beata Pniewska-Prokop – Członek Rady Nadzorczej

− Elżbieta Serwińska – Członek Rady Nadzorczej

W dniu 25 października 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały w sprawie

odwołania ze składu Rady Nadzorczej Spółki Pani Elżbiety Serwińskiej oraz powołania do składu Rady

Nadzorczej Pani Julity Szukały. Uchwała weszły w życie z dniem podjęcia.

Obecny skład Rady Nadzorczej Emitenta:

− Romuald Wojtkowiak – Przewodniczący Rady Nadzorczej

− Szczepan Czyczerski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

− Tomasz Filipowski – Członek Rady Nadzorczej

− Beata Pniewska-Prokop – Członek Rady Nadzorczej

− Julita Szukała – Członek Rady Nadzorczej

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

6.12. Opis zasad dotyczących powoływania

i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień,

w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub

wykupie akcji

Zarząd

Zasady funkcjonowania, obowiązki i uprawnienia Zarządu określa Statut Spółki w § 21-24, zamieszczony

na stronie Spółki ri.grodno.pl/o-spolce/dokumenty-korporacyjne

Zarząd składa się z dwóch do pięciu członków, w tym Prezesa i Wiceprezesa lub Wiceprezesów,

powoływanych przez Walne Zgromadzenie bezwzględną większością głosów. Liczbę członków Zarządu

ustala Walne Zgromadzenie. Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną trzyletnią kadencję.

Członkowie Zarządu mogą być powoływani na następne kadencje. Członek Zarządu, który złożył

rezygnację zobowiązany jest pisemnie poinformować o tym Radę Nadzorczą. Na dzień sporządzenia

niniejszego raportu, Zarząd Emitenta jest czteroosobowy i składa się z Prezesa, Wiceprezesa oraz dwóch

Członków Zarządu.

Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone ustawą lub Statutem do kompetencji

Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu, w tym nabycie i zbycie

nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym.

Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki oraz reprezentowania Spółki upoważnieni są członkowie na

zasadach opisanych w pkt. 6.11.

W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada

Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

19 kwietnia 2018 r. Zarząd poinformował raportem ESPI 7/2018 o rejestracji przez sąd zmian w Statucie,

upoważniających Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż

1 000 000 zł.

Rada Nadzorcza

Zasady funkcjonowania, obowiązki i uprawnienia Rady Nadzorczej określa Statut Spółki w §17-20 oraz

Regulamin Rady Nadzorczej. Regulamin Rady Nadzorczej jest zamieszczony na stronie internetowej Spółki

ri.grodno.pl/o-spolce/dokumenty-korporacyjne

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na

wspólną trzyletnią kadencję. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia nie rzadziej niż trzy razy w roku

obrotowym. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady

Nadzorczej także na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno

odbyć się w ciągu dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Rada Nadzorcza może podejmować

uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na

odległość.

Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków

Rady i obecność na posiedzeniu Rady co najmniej połowy jej członków. Uchwały Rady Nadzorczej

zapadają zwykłą większością głosów. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos

przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do uprawnień Rady Nadzorczej należy:

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego w zakresie

ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

b) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,

c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa

w punktach a) i b),

d) zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu,

e) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności

Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu albo gdy Zarząd z innych

powodów nie może działać,

f) wybór podmiotu uprawnionego do wykonania badania rocznego sprawozdania finansowego

Spółki.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

7. Oświadczenie na temat

informacji niefinansowych

Zarząd GRODNO S.A., na podstawie §70 ust. 6 pkt 7) oraz §71 ust. 1 pkt. 5) Rozporządzenia Ministra

Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…), przekazuje

oświadczenie GRODNO S.A. oraz Grupy Kapitałowej GRODNO na temat informacji niefinansowych,

sporządzone zgodnie z wymogami wskazanymi w art. 49b ust. 2-8 ustawy o rachunkowości.

7.1. Model biznesowy

Grupa GRODNO jest dostawcą kompleksowych i unikalnych rozwiązań budynkowych, a także czołowym

dystrybutorem artykułów elektrotechnicznych i oświetleniowych działającym na polskim rynku. Aktywnie

rozwija segment odnawialnych źródeł energii pod kątem instalacji fotowoltaicznych, pomp ciepła i stacji

ładowania pojazdów. Głównym celem działalności Grupy jest zapewnienie inwestorowi i instalatorowi

kompleksowych i efektywnych energetycznie rozwiązań w zakresie każdego rodzaju instalacji do każdego

typu obiektu budowlanego.

Grupa świadczy usługi w zakresie audytów oraz projektów oświetleniowych i elektrycznych, wykonywania

oraz modernizacji instalacji elektrycznych i energetycznych, programowania automatyki budynkowej, jest

też dostawcą złożonych rozwiązań dla przemysłu.

Działalność Grupy Emitenta obejmuje sześć segmentów:

− dystrybucja materiałów elektroinstalacyjnych,

− OZE (kompleksowe rozwiązania PV, HVAC i HEPAC),

− oświetlenie,

− automatyka budynkowa,

− rozwiązania dla przemysłu,

− kable i przewody.

Opis oraz model działalności Grupy w poszczególnych obszarach zostały opisane w pkt. 3.1 oraz 4.1.

Sprawozdania Zarządu z działalności za rok obrotowy 2021/22.

GRODNO S.A. jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej GRODNO, która obejmuje również Spółki

zależne INEGRO Sp. z o.o., BaRGo Sp. z o.o., oraz Magma Sp. z o.o.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

Grupa GRODNO dysponuje jedną z najbardziej rozbudowanych sieci sprzedaży wśród niezależnych

dystrybutorów materiałów elektrotechnicznych:

− 73 oddziałów GRODNO S.A.,

− 13 oddziałów franczyzowych,

− 8 oddziałów spółki zależnej BaRGo Sp. z o.o.

Strategia Grupy

Wizja

Rynek i otoczenie rynkowe, na którym działa Grupa GRODNO podlega dynamicznym zmianom.

Dekarbonizacja i programy takie jak Europejski Zielony Ład w sposób gwałtowny wpływają na zmiany

rynku elektrycznego i grzewczego. Zmiany technologiczne i cyfryzacja definiują nowe kanały

dystrybucji i jednocześnie stwarzają możliwości do dalszego zwiększania efektywności działania.

Misja

Misją Grupy GRODNO jest dostarczanie kompleksowych rozwiązań elektrotechnicznych,

fotowoltaicznych, instalacyjnych i grzewczych w oparciu o bogaty know-how.

Cele strategiczne

− Intensywny rozwój fotowoltaiki i nowe możliwości w obszarze OZE

− Rozwój sieci sprzedaży i nowoczesnych kanałów dystrybucji

− Rozwój kompleksowych rozwiązań oraz oferty asortymentowej

− Specjalizacja dzięki poszerzaniu wiedzy inżynieryjnej

− Zwiększenie efektywności działalności operacyjnej Grupy

Bieżąca Strategia została opublikowana przez Zarząd w dniu 5 października 2020 r. Jej treść dostępna

jest do pobrania na stronie internetowej ri.grodno.pl w zakładce O Spółce / Strategia.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

7.2. Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności

a) Liczba dostawców i odbiorców

2021/22

2020/21

Odbiorcy

108 111

85 323

Dostawcy

3 592

3 289

b) Liczba pracowników

Zatrudnienie Emitenta według rodzaju zatrudnienia:

31.03.2022

637

627

31.03.2021

543

535

Zatrudnienie na umowę o pracę według pełnionych funkcji w Spółce.

31.03.2022

121

443

31.03.2021

112

354

Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej GRODNO, uwzględniające pracowników GRODNO, BaRGo, INEGRO

i Magma, na dzień 31 marca 2022 r. wyniosło 712 osób (z umowami o dzieło i zlecenia 723 osoby).

c) Liczba szkoleń

W lutym 2019 r. w Grupie została powołana Akademia Szkoleniowa dla pracowników. W roku obrotowym

2020/2021 wprowadzono cykl szkoleń z zakresu:

− oferowanych rozwiązań,

− w ramach projektu OZE - szkolenia z fotowoltaiki, pomp ciepła, rekuperacji i klimatyzacji,

− księgowości,

− zmian w prawie,

− wdrożenia nowych pracowników

− marketingu w mediach społecznościowych,

− zarządzania zespołem - warsztaty rozwoju kompetencji kierowniczych,

− negocjacji,

− zarządzania czasem, stresem i emocjami - podnoszenie efektywności pracy.

Rok

Liczba szkoleń

Liczba uczestników

2021/22

242

3 640

2020/21

245

4 692

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

Liczba uczestników szkoleń w roku 2020/21 była zdecydowanie większa z uwagi na lockdown

i ograniczenia w organizacji szkoleń bezpośrednich. W roku 2021/22 zwiększyła się liczba szkoleń

bezpośrednich, a dodatkowo Spółka prowadzi webinaria organizowane przez dostawców z ich platform

szkoleniowych, z tego powodu brak jest statystyk z konkretną liczbą uczestników.

d) Powierzchnia magazynowa, produkty w magazynie

Magazyn Centralny Grupy GRODNO usytuowany w województwie mazowieckim w Gminie Dąbrówka jest

głównym ośrodkiem magazynowania i dystrybucji towarów do wszystkich jednostek handlowych Grupy.

Na dzień

Powierzchnia Magazynu

Centralnego

Liczba pozycji

magazynowych

31.03.2022

8 095 m

17 711

31.03.2021

7 700 m

19 057

Ponadto Zarząd podjął decyzję o zwiększeniu powierzchni magazynowej o dodatkową halę o powierzchni

4 538 m

oraz 1 363 m

antresoli do dowolnego wykorzystania. Inwestycja została zakończona w lipcu

2022 r. Trwają procedury związane z otrzymaniem pozwolenia na użytkowanie.

Łączna powierzchnia magazynowa w Grupie:

Na dzień

Powierzchnia

31.03.2022

32 600 m

31.03.2021

31 600 m

e) Targi i spotkania z klientami

Grupa GRODNO jest aktywnym uczestnikiem największych w Polsce imprez targowych w branży

energetycznej, dekoracyjnej i oświetleniowej. Organizuje również spotkania z klientami we własnych

oddziałach. W roku 2021/22 przedstawiciele Grupy brali udział w wydarzeniach:

1. Targi Energetab Bielsko Biała w październiku 2021 r.

2. Międzynarodowe Targi Biznes – Żywność – Medycyna – Autoflota w Rzeszowie w listopadzie

2021 r.

3. Targi Elektrotechnika w Warszawie w styczniu 2022 r.

4. Targi Enex w Kielcach w lutym 2022 r.

5. Spotkania z klientami - prezentacje produktowe w oddziałach oraz on-line. W każdym Oddziale

Grupy GRODNO odbywają się spotkania szkoleniowe dla klientów. Podczas spotkań klienci mają

możliwość zapoznania się z asortymentem oraz nowościami produktowymi dostawców Grupy.

Spotkania te organizowane są z różną częstotliwością, zależnie od potrzeb rynku i klientów.

W czasie obowiązywania ograniczeń związanych z COVID-19 szkolenia odbywały się on-line.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

7.3. Opis polityk stosowanych przez jednostkę

w odniesieniu do zagadnień społecznych,

pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania

praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji oraz

opis rezultatów stosowania tych polityk

Zagadnienia społeczne

Grupa Kapitałowa GRODNO nie posiada jednolitej polityki w zakresie zagadnień społecznych, jednakże

angażuje się w wiele działań w tym obszarze. Główne wydarzenia w roku 2021/22 to:

− Rajd biegowo – rowerowy (Rajd Bałtyk) we wrześniu 2021 r. wzdłuż linii brzegowej Bałtyku,

podczas którego za każdy przebyty kilometr Spółka zebrała środki na rzecz Fundacji Marka

Kamińskiego. W wydarzeniu uczestniczyli również dostawcy, którzy przekazywali darowizny na

rzecz fundacji Marka Kamińskiego.

− Rejs Wisłą „Ku pamięci Aleksandra Doby” w czerwcu 2021 r., podczas którego jeden

z pracowników firmy przepłynął kajakiem Wisłę od źródeł do ujścia. Za każdy przepłynięty kilometr

Spółka przeznaczyła środki na rzecz fundacji Marka Kamińskiego.

Dodatkowo GRODNO S.A. prowadzi działalność sponsoringową. Do założeń aktywności Spółki w tym

zakresie należą:

1. wspieranie rozpoznawalności i wizerunku Spółki oraz Grupy Kapitałowej,

2. promocja aktywności sportowej i zdrowego trybu życia,

3. krzewienie ogólnie pojętej aktywności i zdrowej rywalizacji, jako elementów łączących sport

i działalność biznesową.

GRODNO S.A. udziela stałego wsparcia finansowego klubom sportowym: Spart Miszewo, Piast Żmigród,

KS Ślepsk Malow Suwałki oraz dla Klubu Piłkarskiego Wigry Suwałki. Spółka jest sponsorem głównym KS

Madziar Nieporęt oraz sponsorem tytularnym LKS Leśnik Kobiór. Wspiera także Team Rowerowy MISTRAL

na Podlasiu oraz Integracyjny Klub Sportowy Kuźnia Stare Babice.

Pracownicy

Istotnym kapitałem Emitenta i całej Grupy GRODNO jest kapitał pracowniczy. Grupa nie posiada jednolitej

polityki w odniesieniu do zagadnień pracowniczych. Kwestie pracownicze w zakresie wynagradzania

reguluje „Regulamin wynagradzania” Spółek z Grupy.

Ponad 98% pracowników Grupy zatrudnionych jest na umowę o pracę, dającą pracownikom poczucie

stabilności i bezpieczeństwa finansowego. Grupa oferuje możliwość skorzystania z dodatkowych profitów,

jak np. Karta Multisport systemu Benefit, ubezpieczenie medyczne TU Zdrowie.

Pracownicy korzystają z szeregu działań szkoleniowych proponowanych przez Spółkę, a także przez

samych pracowników i podmioty współpracujące, np. dostawców. Dodatkowo część pracowników

korzysta z dofinansowania do nauki.

Ważnym aspektem jest integracja pracowników w zespołach, jak i w całej organizacji, co Spółka realizuje

poprzez wyjazdy integracyjne team building, imprezy sportowe i spotkania mające na celu wymianę

doświadczeń.

Wybrane wyjazdy w roku 2021/22:

− Wyjazd szkoleniowy Grecja w czerwcu 2021 r.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

− Wyjazd promocyjny Mazury w lipcu 2021 r.

− Wyjazd promocyjny Jachty z Przemysłem w sierpniu 2021 r.

− Wyprawa Tanzania 2022 r.

− Wyjazd szkoleniowy Włochy w grudniu 2021 r.

W listopadzie 2021 r. Spółka GRODNO została laureatem 3. edycji programu „Odpowiedzialny

i Przyjazny Pracodawca” za wysokie wskaźniki partycypacji pracowników w programie Pracownicze Plany

Kapitałowe (PPK).

Środowisko naturalne

Emitent i Grupa Emitenta nie posiadają jednolitej polityki w zakresie ochrony środowiska. Spółki Grupy

samodzielnie dbają o ograniczanie negatywnego wpływu na środowisko poprzez:

− promowanie produktów mających pozytywny wpływ na środowisko,

− sukcesywną realizację inwestycji w instalacje fotowoltaiczne w budynkach własnych,

− wymianę oświetlenia z tradycyjnego na LED,

− efektywną gospodarkę odpadami.

Poszanowanie praw człowieka

Emitent i Grupa Emitenta nie posiadają jednolitej polityki w zakresie poszanowania praw człowieka. Grupa

w ramach swojej działalności stosuje zasadę respektowania i przestrzegania praw człowieka w odniesieniu

do pracowników (zapewnienie godnych warunków pracy i wynagradzania, ochrona zdrowia, zapobieganie

dyskryminacji), klientów (określenie jasnych warunków współpracy), udziałowców, dostawców i lokalnych

społeczności.

Grupa jest w trakcie wprowadzania procedury anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń.

Przeciwdziałania korupcji

Emitent i Grupa Emitenta działają zgodnie z zarządzeniem: Polityka antykorupcyjna Grupy GRODNO w celu

przeciwdziałania nadużyciom.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

7.4. Ryzyka związane z zagadnieniami niefinansowymi

Ryzyko

Opis

Zarządzanie ryzykiem

Możliwy istotny wpływ na zagadnienia

Społeczne

Pracownicze

Środowisko

naturalne

Poszanowanie

praw

człowieka

Przeciwdziałania

korupcji

Ryzyko związane

z sezonowością

sprzedaży

Sezonowość

sprzedaży wynika

z procesów

przebiegających

w budownictwie

oraz z sezonowości

na rynku usług

budowlano-

montażowych.

Rozszerzanie oferty towarów,

usług i rozwiązań, pozyskiwanie

odbiorców z branż niewrażliwych

na sezonowość lub

charakteryzujących się trendem

odmiennym w stosunku do

branży budowlano-montażowej.

Ryzyko związane z

uzależnieniem od

głównych

dostawców

Uzależnienie od

głównych

dostawców jest

związane z ich

istotnym udziałem w

strukturze zakupów.

Zapewnienie substytucyjności

towarów elektrotechnicznych.

Ryzyko związane z

niewypłacalnością

odbiorców

Brak płatności od

kontrahentów

wskutek ich

niewypłacalności.

Prowadzenie restrykcyjnej

polityki handlowej oraz

ubezpieczanie należności.

Ryzyko

niewłaściwego

zarzadzania

zapasami

Poziom i

dywersyfikacja

zapasów powinny

zapewniać

dostępność

asortymentu, co

prowadzi do wzrostu

poziomu zapasów,

wyższy poziom

zapasów generuje

dodatkowe

zapotrzebowanie na

kapitał obrotowy

oraz może

prowadzić do

nadmiernego

nagromadzenia

zapasów, w tym

również trudno

zbywalnych.

Dopasowanie asortymentu

i wielkości zapasów do

przewidywanych zmian popytu.

Scentralizowane i

zautomatyzowane zarządzanie

zapasami.

Ryzyko awarii

systemu

informatycznego

Nagłe i poważne

uszkodzenie

systemu.

Wprowadzenie odpowiednich

procedur awaryjnych.

Ubezpieczenie na wypadek

powstania awarii systemu

informatycznego.

Ryzyko utraty

kluczowych

pracowników

Brak możliwości

wykorzystania

kompetencji,

specjalistycznej

wiedzy i

doświadczenia

kadry pracowniczej.

Budowanie i rozwijanie

wewnętrznej kultury

organizacyjnej, wdrażanie

motywacyjno-lojalnościowego

systemu wynagrodzeń i

oferowanie pracownikom

szerokiego programu szkoleń

Ryzyko związane

z zarządzaniem

zasobami

finansowymi

i płynnością.

Utrata zdolności do

terminowego

regulowania

zobowiązań.

Wysokie koszty

finansowania

kapitałem obcym.

Bieżąca analiza struktury oraz

terminów zapadalności

zobowiązań, wskaźników

płynności i zadłużenia.

Zabezpieczenie dostępności

środków w oparciu o posiadane

własne zasoby finansowe lub z

wykorzystaniem zewnętrznych

źródeł finansowania.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRODNO S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRODNO ZA ROK OBROTOWY 2021/22

8. Oświadczenie Zarządu w sprawie

rzetelności sporządzenia

sprawozdania finansowego

Zarząd GRODNO S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe i skonsolidowane

sprawozdanie finansowe i dane porównywalne za rok obrotowy zakończony 31 marca 2022 r. sporządzone

zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy,

rzetelny i jasny sytuację majątkową, finansową oraz wynik finansowy GRODNO S.A. oraz Grupy Kapitałowej

GRODNO.

Sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej

GRODNO oraz GRODNO S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

9. Informacja Zarządu o dokonaniu

wyboru firmy audytorskiej

Zarząd GRODNO S.A. oświadcza, że firma HLB M2 AUDIT PIE Sp. z o.o. dokonująca badania rocznego

skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego GRODNO S.A. za rok obrotowy

zakończony 31 marca 2022 r. została wybrana zgodnie z przepisami, w tym przepisami dotyczącymi

wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej.

Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia

bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego sprawozdania

finansowego oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony

31 marca 2022 r. zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami

etyki zawodowej.

W Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego

biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.

GRODNO S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia

na rzecz Emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci

dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia

przez firmę audytorską.